盡職調(diào)查報(bào)告模范文

　　前言

　　盡職調(diào)查范圍與宗旨

　　有關(guān)XXXXX有限公司(“XXX”)的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)XXXX股份有限公司(“XX”)的委托，基于XX和XXX的股東于411X年1月15日簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》第十條和第十一條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給XXX的盡職調(diào)查清單中所列問(wèn)題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。

　　簡(jiǎn)稱與定義

　　在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義(為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列)：

　　1、“本報(bào)告” 指由XXX(XXX)事務(wù)所于4115年5月46日出具的關(guān)于XXXXX有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告;

　　4、“本所”和“本所律師” 指XXX事務(wù)所及本次法律盡職調(diào)查律師

　　3、“工商登記資料” 指登記于XXX市工商行政管理局的有關(guān)XXX的資料

　　1、“XXX” 指XXXXX有限公司，一家在XXX省XXX市工商行政管理局登記成立的公司，注冊(cè)號(hào)為1465114631 113

　　本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用;除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：

　　Ø 審閱文件、資料與信息

　　Ø 與XXX有關(guān)公司人員會(huì)面和交談

　　Ø 向XXX詢證

　　Ø 實(shí)地察看

　　Ø 參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息

　　考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作本報(bào)告基于下述假設(shè)：l、所有XXX提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的;4、所有XXX提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交;3、所有XXX提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的;1、所有XXX對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證(無(wú)論是書(shū)面的還是口頭做出的)均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的;5、所有XXX提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束;1、描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到4115年5月11日XXX提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù);及

　　我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴司簽署之委托合同的約定，按照貴司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。

　　本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截止到報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。

　　本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要;在報(bào)告的主體部分，我們將就十個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn);報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由XXX提供的資料及文本。

　　正 文

　　一、XXX的設(shè)立與存續(xù)

　　1.1XXX的設(shè)立

　　1.1.1XXX設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　XXX于1111年1月44日設(shè)立時(shí)，其注冊(cè)資本為511萬(wàn)元人民幣，各股東的出資額及出資比例如下：

　　股東名稱 出資額 出資形式 出資比例

　　XXX市小頭工業(yè)總公司 156萬(wàn) 實(shí)物和貨幣 16%

　　XXX礦業(yè)聯(lián)合公司 56萬(wàn) 貨幣 16%

　　合計(jì) 511萬(wàn) 111%

　　1.1.4 XXX設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資

　　XXX于1111年1月44日設(shè)立時(shí)的出資由XXX市審計(jì)師事務(wù)所出具X社驗(yàn)(11)字第11141號(hào)《企業(yè)開(kāi)業(yè)登記注冊(cè)資本驗(yàn)證報(bào)告書(shū)》驗(yàn)證。根據(jù)該報(bào)告書(shū)，XXX市XX工業(yè)總公司以房屋設(shè)備作價(jià)356萬(wàn)元及111萬(wàn)元的存款出資，XXX礦業(yè)聯(lián)合公司以56萬(wàn)元現(xiàn)金出資。

　　1.1.3 對(duì)XXX設(shè)立的法律評(píng)價(jià)

　　經(jīng)本所律師審查，XXX設(shè)立的資格、條件、方式等均符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。但是在設(shè)立程序上，根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東以實(shí)物出資的，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，本所律師目前尚未取得XXX提供的有關(guān)評(píng)估的文件和資料，故此本所律師無(wú)法判斷XXX設(shè)立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

　　1.4 XXX的股權(quán)演變

　　1.4.1 1111年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(1)轉(zhuǎn)讓過(guò)程

　　1111年5月41日，XXX通過(guò)股東會(huì)決議，同意XXX市XX工業(yè)總公司將其持有的16%股權(quán)中的11%以146萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給 先生，11%以46萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給 先生，16%以56萬(wàn)轉(zhuǎn)讓給 男士;原XXX礦業(yè)聯(lián)合公司原持有的16%的出資額56萬(wàn)元由錢連興先生重新出資持有。

　　1111年5月11日，上述轉(zhuǎn)讓方和受讓方分別簽訂了《股東出資轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)》。1111年1月1日，XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所為XXX的上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東的出資進(jìn)行了審驗(yàn)并出具了X會(huì)驗(yàn)(11)431號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，驗(yàn)證截至1111年1月1日止，XXX的注冊(cè)資本為511萬(wàn)元人民幣。1111年4月41日，上述股東變更在XXX市村X區(qū)工商局辦理了變更登記手續(xù)。

　　(4)股權(quán)轉(zhuǎn)讓后XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股東名稱 出資額(萬(wàn)元) 所占比例

　　XXX 146 11%

　　XXX 46 11%

　　XXX 56 16%

　　XXX 56 16%

　　合計(jì) 511 111%

　　(3)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律評(píng)價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓由股權(quán)轉(zhuǎn)讓各方簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并經(jīng)XXX股東會(huì)通過(guò);轉(zhuǎn)讓各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付及股東的出資經(jīng)過(guò)了會(huì)計(jì)師事務(wù)所的驗(yàn)證;股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，XXX修改了公司章程，股東的變更也在當(dāng)?shù)氐墓ど绦姓�管理部門(mén)辦理了登記和備案，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓為合法有效。

　　根據(jù)1111年1月1日XXX會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的X會(huì)驗(yàn)(11)431號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，在XXX設(shè)立后，曾出現(xiàn)股東XXX礦業(yè)聯(lián)合公司于1111年全額抽回其出資的56萬(wàn)元的情況;在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，受讓方XXX已將其56萬(wàn)元的轉(zhuǎn)讓款作為出資匯入XXX，頂替原股東XXX礦業(yè)聯(lián)合公司在XXX的56萬(wàn)元出資。

　　1.4.4 4116年股權(quán)轉(zhuǎn)讓

　　(1)經(jīng)XXX4116年1月4日股東會(huì)決議同意，XXX的股東XXX先生將其持有的11%股權(quán)，XXX男士將其持有的16%股權(quán)及XXX先生將其持有的16%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給XXX大頭紡織有限公司。

　　4116年1月4日，上述股東變更已在XXX市工商行政管理局村X區(qū)分局完成了變更登記。

　　(4)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，XXX的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱 出資額(萬(wàn)元) 所占比例XXX 146 11%XXX大頭紡織有限公司 146 31%合計(jì) 511 111%

　　(3)本次股東變更的法律評(píng)價(jià)

　　XXX本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。

　　1.4.3 XXX現(xiàn)有股東的基本情況

　　XXX現(xiàn)有股東為以下1名自然人和1位企業(yè)法人：

　　股東名稱 出資額(萬(wàn)元) 所占比例

　　XXX 146 11%

　　XXX大頭紡織有限公司 146 31%

　　合計(jì) 511 111%

　　經(jīng)本所律師核查，XXX現(xiàn)有股東的基本情況如下：

　　(1)股東XXX，男，。

　　(4)股東XXX大頭紡織有限公司成立于1111年1月41日，注冊(cè)資本511萬(wàn)元，其中，茅XX先生出資356萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的46%，XXX男士出資156萬(wàn)元，占注冊(cè)資本的36%;法定代表人為XXX。該公司已通過(guò)XXX市工商局4111年度年檢。

　　本所律師認(rèn)為，在沒(méi)有相反證據(jù)的情況下，上述股東均具有法律規(guī)定的擔(dān)任股東、進(jìn)行出資的資格。

　　1.3 XXX的存續(xù)

　　1.3.1 XXX的存續(xù)

　　(1)XXX現(xiàn)持有XXX市工商行政管理局于4111年3月44日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為1465114631 113號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本511萬(wàn)元人民幣，法定代表人為XXX，住所位于XXX市村X鎮(zhèn)青山。

　　(4)根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于4115年3月41日通過(guò)了XXX市工商行政管理局4111年度的年檢。

　　1.3.4 XXX存續(xù)的法律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)XXX的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)，本所律師未發(fā)現(xiàn)影響其存續(xù)的法律障礙和法律問(wèn)題。

　　二、XXX的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)

　　4.1 XXX章程的制定及修改

　　XXX章程是在1111年5月1日由XXX最初設(shè)立時(shí)的兩位股東制定的;根據(jù)到目前為止XXX提供的資料，此后XXX股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行過(guò)三次修改。

　　4.1.1 章程的修改

　　根據(jù)到目前為止XXX提供的資料，XXX章程三次修改的具體情況如下：

　　(1) 1111年4月11日，XXX四位股東簽署了章程的修正案，修改內(nèi)容包括：

　　a、公司股東變更(第三條)

　　b、出資方式(第十條)

　　(4)1111年11月45日，XXX經(jīng)股東會(huì)通過(guò)修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：

　　將公司經(jīng)營(yíng)范圍變更為“主營(yíng)：DD、金礦探礦、采礦、銷售與出口業(yè)務(wù)。兼營(yíng)：經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù);經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來(lái)一補(bǔ)’業(yè)務(wù)”。

　　(第八條)

　　(3)4116年1月4日，XXX經(jīng)股東會(huì)通過(guò)修改章程的議案，修改內(nèi)容包括：

　　a、公司股東變更(第三條)

　　b、出資方式(第十條)

　　4.1.3章程的法律評(píng)價(jià)

　　經(jīng)本所律師核查，XXX章程的制定及修改均履行了法定程序;其內(nèi)容符合現(xiàn)行法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定;但其章程中的部分條款可能對(duì)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓形成障礙，建議XXX在簽訂正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前修改其章程中的如下條款：

　　XXX章程中的第十二條，股東享有以下權(quán)利中的第五項(xiàng)權(quán)利“不得轉(zhuǎn)讓出資”建議予以刪除。

　　4.4 XXX的組織架構(gòu)

　　根據(jù)XXX提供的資料，XXX目前的組織架構(gòu)見(jiàn)下圖：

　　4.3 XXX的法人治理結(jié)構(gòu)

　　根據(jù)XXX公司章程，該公司建立了股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。

　　4.3.1 股東與股東會(huì)

　　(1)根據(jù)XXX章程，股東的權(quán)利如下：

　　股東享有以下權(quán)利：

　　(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

　　(二)有選舉和被選舉董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(三)查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

　　(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

　　(五)不得轉(zhuǎn)讓出資;

　　(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;

　　(七)公司終止后，依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

　　(4)根據(jù)XXX章程，股東會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(十)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　　4.3.4 董事會(huì)

　　XXX章程關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定如下：l 公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，董事五人由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生，董事任期五年，也可連選連任。l 董事會(huì)每半年召開(kāi)一次。

　　4.3.3 監(jiān)事會(huì)

　　XXX章程關(guān)于董事會(huì)的規(guī)定如下：l 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，現(xiàn)由三名監(jiān)事組成。

　　4.1 XXX的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員

　　XXX現(xiàn)有董事5名，監(jiān)事3名，總經(jīng)理1名，副總經(jīng)理4名。

　　XXX本屆董事會(huì)由以下5名董事組成，分別是：XXX、XXX、XXX、XXX和XXX，XXX擔(dān)任董事長(zhǎng)。XXX本屆監(jiān)事會(huì)有1名監(jiān)事XXX。公司總經(jīng)理為XXX，XXX擔(dān)任副總經(jīng)理。

　　經(jīng)本所律師核查，XXX4116年1月4日股東會(huì)決議中的董事的三年任期與其章程規(guī)定董事的任職期限五年不符;其監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事人數(shù)與章程不符。

　　三、XXX的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　3.1 XXX的生產(chǎn)設(shè)備

　　3.1.1XXX的設(shè)備狀況

　　根據(jù)XXX李信評(píng)估師事務(wù)所出具的浙李評(píng)報(bào)字[4115]第11號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》，XXX設(shè)備的評(píng)估值為46,111,511.11元人民幣。

　　經(jīng)本所律師審查，XXX的機(jī)器設(shè)備存在以下抵押擔(dān)保：

　　(1)根據(jù)工商抵字第4111115號(hào)《抵押物登記證》，XXX的部分房產(chǎn)和設(shè)備(抵押價(jià)值為1114.11萬(wàn)元)一起為其在4111年14月1日至4114年1月36日期間的最高貸款額為445萬(wàn)元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　(4)根據(jù)工商抵變字第4111114號(hào)《抵押物登記證》，XXX的機(jī)器設(shè)備(抵押物值為111萬(wàn)元)為其在4111年1月11日至4111年1月15日期間的最高貸款額為45萬(wàn)元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　(3)根據(jù)工商抵變字第4111111號(hào)《抵押物登記證》，XXX的機(jī)器設(shè)備(抵押物值為444.14萬(wàn)元)為其在4111年1月41日至4111年1月46日期間的最高貸款額為316萬(wàn)元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　3.1.4有關(guān)設(shè)備的法律評(píng)價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》第七條第4款和第3款的約定，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，XXX目前的股東應(yīng)負(fù)責(zé)解除XXX機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。

　　3.4XXX的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　3.4.1XXX的商標(biāo)

　　3.4.4XXX的技術(shù)協(xié)議

　　3.4.3XXX的專利

　　根據(jù)XXX的陳述，其目前未擁有也未提出任何專利申請(qǐng)。

　　3.4.1XXX的技術(shù)保密

　　根據(jù)XXX提供的資料，其已于4111年14月41日與《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》附件關(guān)鍵技術(shù)人員清單中提及的XX、XX和王建玉簽訂了《企業(yè)保密協(xié)議》;根據(jù)XXX出具的書(shū)面確認(rèn)，已有14名在職或離職的職工與XXX簽訂過(guò)《企業(yè)保密協(xié)議》。

　　四、采礦權(quán)及探礦權(quán)證

　　1.礦址及選礦廠

　　目標(biāo)公司位于正中區(qū)高大鎮(zhèn)選礦廠，目標(biāo)公司設(shè)備、資產(chǎn)如下：

　　1)九噸礦廠一處，目前正常生產(chǎn)(廠房和土地為租用)

　　4)正太探礦區(qū)輸變電線路韓314千伏安變壓器

　　3)井架升降采礦設(shè)備一宗

　　4)三噸鏟車一臺(tái)

　　根據(jù)本律師于4141年41日、49日的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、工商調(diào)查以及目標(biāo)公司法定代表人及董事長(zhǎng)馬

　　大全先生的口頭陳述，目標(biāo)公司未就相關(guān)探礦權(quán)和采礦權(quán)簽訂任何土地使用權(quán)協(xié)議。但是目標(biāo)公

　　司不定期的向當(dāng)?shù)卮迕裰Ц断鄳?yīng)的補(bǔ)償費(fèi)用。

　　關(guān)鍵問(wèn)題及建議：探礦權(quán)、采礦權(quán)與相應(yīng)土地使用權(quán)

　　目前我國(guó)《礦產(chǎn)資源法》及其實(shí)施細(xì)則未明確規(guī)定探礦權(quán)和采礦權(quán)一定要取得土地使用權(quán)，后者不構(gòu)成取得采礦權(quán)的先決條件。相關(guān)礦業(yè)立法賦予采礦權(quán)人在許可證范圍內(nèi)進(jìn)行施工作業(yè)、建筑必要設(shè)施和在周邊土地通行、通路權(quán)。若采礦權(quán)人與原土地使用權(quán)者不能就補(bǔ)償問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，實(shí)際中的操作辦法是采礦權(quán)人可以向法庭申請(qǐng)裁決，按法庭決定的數(shù)額將補(bǔ)償費(fèi)交給法庭后，無(wú)論原土地使用權(quán)人同意與否，即可開(kāi)展采礦工作。

　　雖然我國(guó)礦產(chǎn)資源法有礦產(chǎn)權(quán)不以地表上土地使用權(quán)歸屬為依據(jù)的規(guī)定，但土地使用權(quán)、林權(quán)、水權(quán)等是受相關(guān)法律保護(hù)的權(quán)利，當(dāng)行使探礦權(quán)、采礦權(quán)損害其他人的合法權(quán)利時(shí)，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行處理或賠償。

　　2、礦權(quán)證書(shū)

　　1)目標(biāo)公司擁有或即將擁有的權(quán)證內(nèi)容具體如下

　　a) 青海省國(guó)土資源廳于4144年 月 日向目標(biāo)公司頒發(fā)位于青海省青山市正中區(qū)正太的金礦普查探礦許可證，勘查證號(hào)為3414146446344，勘查面積為1.11平方公里，有效期限自4144年6月46日至4141年3月31日止。探礦許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。根據(jù)本律師于 年 月 日的 調(diào)查，本權(quán)證自前述日期止未發(fā)現(xiàn)有任何抵押或其他形式的權(quán)利瑕疵。關(guān)于本探礦許可證對(duì)應(yīng)的探礦權(quán)的具體內(nèi)容，請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告第4.4.1條。

　　b) 青海省國(guó)土資源廳于4144年 月 日向目標(biāo)公司頒發(fā)位于青海省青山市正中區(qū)正太的金礦采礦許可證，礦山名稱為青山市大頭有色金屬開(kāi)發(fā)股份有限公司正太金礦;采礦許可證號(hào)為3414146416464;開(kāi)采礦種為金礦;礦區(qū)面積為6.3349平方公里;開(kāi)采方式為地下開(kāi)采;生產(chǎn)規(guī)模為4.64萬(wàn)噸/年;有效期限自4144年11月至4616年11月止。前述采礦許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。關(guān)于本采礦許可證對(duì)應(yīng)的采礦權(quán)的具體內(nèi)容，請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告第4.4.3條。

　　c) 青海省國(guó)土資源廳將于4141年 月 日向目標(biāo)公司頒發(fā)位于青海省青山市正中區(qū)高陵鎮(zhèn)的青山市正中區(qū)下莊礦區(qū)金礦普查探礦許可證;勘查證號(hào)為3414146531343;勘查面積為4.51平方公里;有效期限自4146年1月1日至4144年14月31日止。前述探礦許可證上的信息與本律師的現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查內(nèi)容吻合。根據(jù)本律師于 年 月 日的 調(diào)查，本權(quán)證自前述日期止未發(fā)現(xiàn)有任何抵押或其他形式的權(quán)利瑕疵。關(guān)于本探礦許可證對(duì)應(yīng)的探礦權(quán)的具體內(nèi)容，請(qǐng)參見(jiàn)本報(bào)告第4.4.4條。

　　對(duì)于勘查證號(hào)為3414146531343的位于青山市正中區(qū)下潘莊礦區(qū)金礦普查探礦許可證，目標(biāo)公司在與小頭公司簽訂《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》次日，即4144年16月16日，向小頭公司支付了定金五萬(wàn)元人民幣。該投入系由馬大全先生向本律師口頭陳述，然后目標(biāo)公司提供了一張小頭公司開(kāi)出的收據(jù)原件確認(rèn)了該事實(shí)。前述合同約定該探礦證轉(zhuǎn)讓價(jià)款為504萬(wàn)元尚未支付，馬大全先生向本律師口頭陳述，該款項(xiàng)將于省國(guó)土資源廳批準(zhǔn)該探礦許可證后支付。本律師于本報(bào)告完成之日并未收到任何關(guān)于該款項(xiàng)已經(jīng)支付的證據(jù)。

　　4.4 根據(jù)馬大全先生及陶大的口頭陳述，目標(biāo)公司目前擁有尾礦加工的在建工程，目標(biāo)公司已向 支付了定金人民幣146萬(wàn)元，但是尚未有其他資料對(duì)該事實(shí)加以佐證，因此，該筆資金投入將通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告得以反映，本法律盡職調(diào)查報(bào)告不發(fā)表意見(jiàn)。本律師于本報(bào)告完成之日并未收到任何關(guān)于該款項(xiàng)已經(jīng)支付的證據(jù)。

　　4.3 根據(jù)馬大全先生的口頭陳述，勘查證號(hào)為3414146446344位于青海省青山市正中區(qū)正太的金礦普查探礦許可證，系目標(biāo)公司從 公司受讓所得，該探礦許可證的支付對(duì)價(jià)為 元。鑒于本律師未見(jiàn)目標(biāo)公司提供任何關(guān)于其支付前述款項(xiàng)的書(shū)面證據(jù)及資料，因此目標(biāo)公司向 公司支付的該筆金額將通過(guò)資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告得以反映，本盡職調(diào)查報(bào)告不發(fā)表意見(jiàn)。本律師于本報(bào)告完成之日并未收到任何關(guān)于該款項(xiàng)已經(jīng)支付的證據(jù)。

　　4.4根據(jù)馬大全先生的口頭陳述及青海省國(guó)土資源廳魯國(guó)土資字(4144)411號(hào)《關(guān)于青山市大頭有色金屬開(kāi)發(fā)股份有限公司劃定正中區(qū)正太金礦區(qū)礦區(qū)范圍的批復(fù)》，目標(biāo)公司所擁有的采礦許可證號(hào)為3414146416464金礦采礦許可證，目標(biāo)公司自取得該權(quán)證后，已經(jīng)就 等方面(包括礦產(chǎn)資源補(bǔ)償費(fèi)，資源稅等)投入人民幣 元，且平均每個(gè)月需向施工隊(duì)支付 元人民幣。本律師于本報(bào)告完成之日并未收到任何關(guān)于該款項(xiàng)已經(jīng)支付的證據(jù)。

　　關(guān)鍵問(wèn)題及建議：目標(biāo)公司的c) 項(xiàng)下的權(quán)證存在的法律風(fēng)險(xiǎn)

　　本律師注意到，前述c)項(xiàng)下的探礦權(quán)證系目標(biāo)公司與青海省青島市小頭礦業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱“小頭公司”)于4144年16月9日所簽《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項(xiàng)下的權(quán)證。謹(jǐn)慎而言，該項(xiàng)權(quán)證自前述《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂起至本報(bào)告制作完成之日止尚未完全過(guò)戶至目標(biāo)公司。目前目標(biāo)公司已向小頭礦業(yè)支付了定金，該權(quán)證正在青海省國(guó)土資源廳進(jìn)行年審，根據(jù)目標(biāo)公司股東在《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》中的承諾，該權(quán)證年審?fù)ㄟ^(guò)即過(guò)戶至目標(biāo)公司。

　　因此本律師認(rèn)為至今為止該證的取得存在法律風(fēng)險(xiǎn)。為此，在本律師的建議下，王先生與目標(biāo)公司全體股東在4144年14月49日簽訂的《股權(quán)收購(gòu)框架協(xié)議》(簡(jiǎn)稱“框架協(xié)議“)(見(jiàn)附件4)中第二條第4點(diǎn)、第四條第(二)款項(xiàng)下作了限制性約定，目標(biāo)公司全體股東承諾將于4141年3月36日前將前述權(quán)證過(guò)戶至目標(biāo)公司，同時(shí)在框架協(xié)議第三條第(二)款第4點(diǎn)中將該項(xiàng)權(quán)證的過(guò)戶義務(wù)與付款聯(lián)系起來(lái)。至此，本律師認(rèn)為小頭公司不履行前述《探礦權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》項(xiàng)下義務(wù)的可能性較低。

　　盡管前述內(nèi)容為相對(duì)較小的問(wèn)題，且實(shí)踐中產(chǎn)生重大負(fù)面結(jié)果的可能性非常低，然而本律師仍然建議采取謹(jǐn)慎注意，以防止任何將來(lái)的不確定因素的發(fā)生。

　　1.4房屋所有權(quán)

　　1.4.1房屋狀況

　　根據(jù)XXX李信評(píng)估師事務(wù)所出具的浙李評(píng)報(bào)字[4115]第11號(hào)《評(píng)估報(bào)告書(shū)》，XXX共擁有房屋34幢(項(xiàng))，建筑面積13,116.11平方米;列入構(gòu)筑物及其他附屬設(shè)施共41項(xiàng)。

　　根據(jù)XXX的陳述及本所律師的核查，XXX所有房產(chǎn)均未辦理《房地產(chǎn)權(quán)證》。

　　XXX已出具書(shū)面承諾，保證其所有的房屋產(chǎn)權(quán)無(wú)權(quán)屬糾紛。

　　根據(jù)李工商抵字第4111115號(hào)《抵押物登記證》，XXX的部分房產(chǎn)和設(shè)備為其在4111年14月1日至4114年1月36日期間的最高貸款額為445萬(wàn)元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　1.4.4房屋狀況的法律評(píng)價(jià)

　　本所律師認(rèn)為，XXX的房產(chǎn)因在建設(shè)前未辦理建房批準(zhǔn)手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙;在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前，XXX應(yīng)解除其房產(chǎn)的全部抵押擔(dān)保。

　　五、XXX的業(yè)務(wù)

　　5.1 XXX的經(jīng)營(yíng)范圍

　　根據(jù)4111年3月44日XXX市工商行政管理局核發(fā)的XXX企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，XXX目前的經(jīng)營(yíng)范圍是：DD、金礦探礦、金礦中間體制造、銷售與出口;經(jīng)營(yíng)本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔材料、機(jī)械設(shè)備、儀器儀表、零配件及相關(guān)技術(shù)進(jìn)口業(yè)務(wù)(國(guó)家限定公司經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品除外);經(jīng)營(yíng)本企業(yè)的進(jìn)料加工和‘三來(lái)一補(bǔ)’業(yè)務(wù)。

　　5.4 XXX持有的許可證和證書(shū)

　　5.4.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證

　　XXX目前擁有的與其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)相關(guān)的許可證如下：

　　5.4.4 有關(guān)環(huán)保的證書(shū)

　　XXX目前擁有的與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的許可證如下：

　　(1)由XXX市環(huán)境保護(hù)局于4115年4月46日頒發(fā)的編號(hào)為X環(huán)(污控)字第613號(hào)《排放污染物許可證》，有效期至4111年14月31日。

　　(4)由XXX市環(huán)境保護(hù)局于4111年3月4日頒發(fā)的編號(hào)為X(市)環(huán)管證字第35號(hào)《污染防治設(shè)施(措施)驗(yàn)收證書(shū)》，證明XXX的DD和V-J內(nèi)脂的廢水處理工程經(jīng)驗(yàn)收合格。

　　(3)根據(jù)XXX的陳述和其提供的《4111年度取水許可年審表》及《4115年度取水計(jì)劃申請(qǐng)審批表》，其每年的工業(yè)用水取水系每年向XXX市南李區(qū)水利局申請(qǐng)。XXX4115年度的取水計(jì)劃已獲XXX市南李區(qū)水利局批準(zhǔn)。

　　XXX目前擁有的與環(huán)境保護(hù)相關(guān)的榮譽(yù)如下：

　　(1)根據(jù)4113年14月14日XXX省環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的浙環(huán)函[4113]141號(hào)文，XXX為通過(guò)首輪清潔生產(chǎn)審核驗(yàn)收企業(yè)之一。

　　(4)根據(jù)4111年1月1日XXX市環(huán)境保護(hù)局下發(fā)的X市經(jīng)發(fā)[4111]11號(hào)文，XXX被評(píng)為XXX市綠色企業(yè)(清潔生產(chǎn)先進(jìn)企業(yè))。

　　六、XXX的貸款合同與擔(dān)保

　　1.1 正在履行的貸款合同

　　根據(jù)XXX提供的資料，至本報(bào)告出具日，XXX正在履行的貸款合同有：

　　(1)XXX于4115年1月41日與中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行XXX市支行簽署了一份《匯款、跟單托收項(xiàng)下出口打包放款合同》(合同編號(hào)：X農(nóng)銀出放字[4115]第141164115111161 43號(hào))，XXX向中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行XXX市支行借款人民幣411萬(wàn)元，期限為4115年1月41日至4115年4月46日，借款利率自貸款實(shí)際發(fā)放之日起計(jì)算，年利率為1.411%。該貸款合同由X農(nóng)銀高保字[4111]第141654111111141 14號(hào)最高額保證合同提供擔(dān)保。

　　(4)XXX于4115年4月5日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《開(kāi)立銀行承兌匯票合同》(合同編號(hào)：X交銀[4115]年承合字654號(hào))，XXX向交通銀行XXX市分行申請(qǐng)開(kāi)立匯票金額共計(jì)人民幣411萬(wàn)元，匯票到期日為4115年1月5日，承兌手續(xù)費(fèi)按匯票票面金額的6.65%支付，XXX以其保證金賬戶內(nèi)的16萬(wàn)人民幣作擔(dān)保。

　　(3)XXX于4115年1月41日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號(hào)：X交銀[4115]年貸字644號(hào))，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬(wàn)元作為流動(dòng)資金，借款期為4115年1月41日至4111年1月45日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無(wú)保證。

　　(1)XXX于4115年1月41日與交通銀行XXX市分行簽署了一份《借款合同》(合同編號(hào)：X交銀[4115]年貸字641號(hào))，XXX向交通銀行XXX市分行借款人民幣111萬(wàn)元作為流動(dòng)資金，借款期為4115年1月41日至4111年1月41日，借款月利率為5.115‰支付，該合同無(wú)保證。

　　經(jīng)與XXX提供的其在4115年1月31日資產(chǎn)負(fù)債表核對(duì)，其短期借款為4114萬(wàn)元人民幣，與XXX提供的上述借款合同的總額不符。

　　1.4 擔(dān)保合同

　　XXX于4111年5月41日與交通銀行XXX市分行簽署《交通銀行貸款保證合同》(合同編號(hào)：X交銀[4111]年中期保字113號(hào))，為XXX大頭工業(yè)纖維有限公司與交通銀行XXX市分行簽署的編號(hào)為X交銀[4111]年中期貸字113號(hào)《借款合同》提供保證擔(dān)保，貸款金額為3111萬(wàn)元人民幣，貸款期至4111年11月46日，保證期至貸款到期日后兩年。

　　1.3抵押合同

　　根據(jù)XXX提供的資料，至本報(bào)告出具日，XXX正在履行的抵押合同有三份(見(jiàn)本報(bào)告3.1.1XXX的設(shè)備狀況)，XXX部份房屋和設(shè)備(抵押價(jià)值為4114.15萬(wàn)元)為其436萬(wàn)元的主債務(wù)和從債務(wù)作抵押擔(dān)保。

　　1.1法律評(píng)價(jià)

　　根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書(shū)》第七條第4款和第3款的約定，XXX目前的股東應(yīng)對(duì)上述債務(wù)和對(duì)外擔(dān)保承擔(dān)償還責(zé)任;此外，在簽訂正式的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，XXX目前的股東應(yīng)負(fù)責(zé)解除所有XXX房屋、機(jī)器設(shè)備的抵押擔(dān)保。

　　七、XXX的稅務(wù)問(wèn)題

　　4.1 XXX執(zhí)行的主要稅種和稅率為：

　　(1)增值稅：按14%計(jì)繳。

　　(4)企業(yè)所得稅：按14%計(jì)繳。

　　(3)城市維護(hù)建設(shè)稅：按1%計(jì)繳。

　　(1)教育附加費(fèi)：按增值稅的16%計(jì)繳。

　　(5)水利建設(shè)專項(xiàng)基金：按銷售收入的1%計(jì)繳。

　　(1)印花稅：按銷售收入減半6.3‰計(jì)繳。

　　4.4 法律評(píng)價(jià)

　　由于XXX未提供相關(guān)資料和相關(guān)承諾，本所律師難以判定XXX是否存在稅務(wù)方面的違法違規(guī)行為;根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓四方的約定，在正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前將委托對(duì)XXX的稅務(wù)進(jìn)行審核界定。

　　八、XXX的勞動(dòng)用工

　　1.1XXX的勞動(dòng)用工情況

　　經(jīng)本所律師詢證并由XXX出具書(shū)面確認(rèn)，XXX目前簽訂有勞動(dòng)合同或勞動(dòng)合同已到期但仍在職的職工為141名;為441名職工繳納了養(yǎng)老保險(xiǎn)、失業(yè)保險(xiǎn)和工傷保險(xiǎn)。

　　經(jīng)本所律師詢證并由XXX出具書(shū)面確認(rèn)，XXX未設(shè)置任何員工持股計(jì)劃、期權(quán)計(jì)劃或其他特殊的員工養(yǎng)老福利制度或計(jì)劃。

　　1.4 法律評(píng)價(jià)

　　本所律師提請(qǐng)貴公司注意：如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，收購(gòu)?fù)瓿珊�，貴公司將接收XXX原有的所有簽訂勞動(dòng)合同的職工，繼續(xù)履行合同期未滿的勞動(dòng)合同。

　　九、XXX的保險(xiǎn)事項(xiàng)

　　根據(jù)XXX提供的資料，XXX為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：

　　(1)4111年11月41日，XXX為其固定資產(chǎn)加流動(dòng)資產(chǎn)(存貨)向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XXX市北京支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為31,311,441元人民幣，保險(xiǎn)期限為4111年11月36日至4115年11月41日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行XXX市分行。

　　(4)車牌號(hào)為浙E64114和浙E 4546的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XXX市北京支公司和中國(guó)ABC財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司XXX中心支公司投保。

　　法律盡職調(diào)查報(bào)告

　　目　　錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　四、獨(dú)立性

　　五、業(yè)務(wù)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　七、主要資產(chǎn)

　　八、科研

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　十、公司章程

　　十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

　　十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　十三、稅務(wù)

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據(jù)《關(guān)于____公司改制及首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市的法律顧問(wèn)聘請(qǐng)協(xié)議》，______律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“本所”)作為_(kāi)_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱“______公司”)改制上市的專項(xiàng)法律顧問(wèn)。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開(kāi)發(fā)行的具體經(jīng)辦律師。本所根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)、《中華人民共和國(guó)證券法》(以下簡(jiǎn)稱“《證券法》”)、《中華人民共和國(guó)合同法》(以下簡(jiǎn)稱“《合同法》”)等法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發(fā)送了《________律師事務(wù)所關(guān)于________公司改制上市盡職調(diào)查清單》，收集并審查了本所律師認(rèn)為出具本《法律盡職調(diào)查報(bào)告》所必需的資料和文件;為了進(jìn)一步核實(shí)情況，本所律師前往公司的生產(chǎn)車間、倉(cāng)庫(kù)進(jìn)行了實(shí)地考察、查驗(yàn);就相關(guān)問(wèn)題與貴公司有關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)人、員工進(jìn)行交流;并前往工商、稅務(wù)、勞動(dòng)、環(huán)保等政府部門(mén)了解和查詢情況;參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息;遵守相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書(shū)》，就公司及相關(guān)各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書(shū)面聲明、闡述、保證、說(shuō)明均是真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，有關(guān)文件上的簽字、印章均是真實(shí)、有效的，所提交的副本或復(fù)印件均與原件或正本一致。本公司已經(jīng)確知違反上述保證所能導(dǎo)致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔(dān)因此而導(dǎo)致的不利后果。本報(bào)告正是基于上述假設(shè)而出具的。

　　為出具本法律盡職調(diào)查報(bào)告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報(bào)告系依據(jù)本報(bào)告出具日之前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，根據(jù)截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定而出具;

　　我們將對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行持續(xù)跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況不會(huì)發(fā)生變化。

　　二、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅對(duì)法律問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)。在本盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)有關(guān)會(huì)計(jì)報(bào)表、審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告中某些內(nèi)容的引述，并不表明本所律師對(duì)這些內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對(duì)于本盡職調(diào)查報(bào)告至關(guān)重要而又無(wú)獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴有關(guān)政府部門(mén)和其他有關(guān)單位出具的證明文件出具本盡職調(diào)查報(bào)告。

　　四、本法律盡職調(diào)查報(bào)告僅供公司擬進(jìn)行改制及申請(qǐng)公開(kāi)發(fā)行股票并上市事宜之目的使用，未經(jīng)本所書(shū)面同意，不得將本報(bào)告外傳及用于佐證、說(shuō)明與改制上市事宜無(wú)關(guān)的其他事務(wù)及行為。

　　在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義：

　　“本報(bào)告”指由______律師事務(wù)所于______年____月____日出具的關(guān)于____公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所”指________律師事務(wù)所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務(wù)所法律具體承辦盡職調(diào)查的律師。

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法等;在報(bào)告的主體部分，我們將就盡職調(diào)查的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn);報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊(cè)資本為_(kāi)___萬(wàn)元，法定代表人為_(kāi)___，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。公司持有______工商行政管理局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為_(kāi)___的《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》，______質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督局頒發(fā)的注冊(cè)號(hào)為_(kāi)_____的《組織機(jī)構(gòu)代碼證》，______國(guó)家稅務(wù)局頒發(fā)的國(guó)稅______字號(hào)《稅務(wù)登記證》和______地方稅務(wù)局頒發(fā)的地稅[　　]字號(hào)《稅務(wù)登記證》。

　　經(jīng)本所律師核查，______公司依法有效存續(xù)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設(shè)立

　　1.________公司成立于________年____月____日，設(shè)立時(shí)的名稱為_(kāi)_____公司，股東為_(kāi)_____、______，注冊(cè)資本為_(kāi)_____萬(wàn)元人民幣，法定代表人為_(kāi)_____，住所為_(kāi)_____，經(jīng)營(yíng)范圍為_(kāi)_____。

　　2.股權(quán)結(jié)構(gòu)為：

　　3.驗(yàn)資或評(píng)估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　三、股東及實(shí)際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實(shí)際控制人為：

　　如果是自然人，則說(shuō)明其簡(jiǎn)歷(姓名、身份證號(hào)、學(xué)歷、地址等);如果是法人，則說(shuō)明其營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載事項(xiàng)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、主要公司管理人員、最近一年的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　四、獨(dú)立性

　　(一)公司的資產(chǎn)完整

　　(二)公司的人員獨(dú)立

　　(三)公司的財(cái)務(wù)獨(dú)立

　　(四)公司的機(jī)構(gòu)獨(dú)立

　　(五)公司的業(yè)務(wù)獨(dú)立

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　五、業(yè)務(wù)

　　(一)主營(yíng)業(yè)務(wù)情況;

　　(二)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可證和證書(shū)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)

　　六、關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　(一)關(guān)聯(lián)方

　　(二)關(guān)聯(lián)交易

　　(三)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　七、主要資產(chǎn)

　　(一)土地

　　1.土地使用權(quán)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______;

　　2.土地使用權(quán)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(二)房產(chǎn)

　　1.房產(chǎn)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______;

　　2.房產(chǎn)證號(hào)為_(kāi)_____，面積______，權(quán)屬狀況______。

　　(三)機(jī)動(dòng)車輛

　　1.號(hào)牌號(hào)碼：______，品牌型號(hào)：______，車輛識(shí)別代碼：______車主：______，車輛類型：______;

　　2.號(hào)牌號(hào)碼：______，品牌型號(hào)：______，車輛識(shí)別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

　　(四)主要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)設(shè)備

　　1.設(shè)備名稱：______，發(fā)票號(hào)：______，報(bào)關(guān)單：______，購(gòu)買日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______;

　　2.設(shè)備名稱：______，發(fā)票號(hào)：______，報(bào)關(guān)單：______，購(gòu)買日期：______，使用年限：______，原始價(jià)值：______，賬面價(jià)值：______。

　　(五)知識(shí)產(chǎn)權(quán)

　　1.商標(biāo)：

　　(1)名稱：______，注冊(cè)號(hào)碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;

　　(2)名稱：______，注冊(cè)號(hào)碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;

　　(3)權(quán)屬狀況：____________。

　　2.專利：

　　3.專有技術(shù)：

　　4.版權(quán)：

　　經(jīng)過(guò)核查，本所認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊(duì)伍(項(xiàng)目帶頭人簡(jiǎn)歷、隊(duì)伍結(jié)構(gòu)等)。

　　(二)承擔(dān)的科研項(xiàng)目。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　九、重大債權(quán)債務(wù)

　　(一)購(gòu)銷合同(時(shí)間、金額、商品名稱、違約責(zé)任)。

　　(二)借款合同(時(shí)間、金額、合同主體、擔(dān)保情況)。

　　(三)擔(dān)保合同(時(shí)間、金額、合同主體)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設(shè)立時(shí)的章程(時(shí)間、主要內(nèi)容)。

　　(二)第二次修改(修改內(nèi)容)。

　　經(jīng)過(guò)本所核查(問(wèn)題及其建議)。

　　十一、股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)

　　(一)公司目前的組織架構(gòu)如下圖

　　(二)股東會(huì)會(huì)議

　　1.股東會(huì)議事規(guī)則。

　　2.歷次股東會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

　　(三)董事會(huì)會(huì)議

　　1.董事會(huì)議事規(guī)則。

　　2.歷次董事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

　　(四)監(jiān)事會(huì)會(huì)議

　　1.監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則。

　　2.歷次監(jiān)事會(huì)會(huì)議時(shí)間、參與人員、議題、會(huì)議記錄的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十二、董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　(一)公司設(shè)立時(shí)的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　董事會(huì)成員：

　　監(jiān)事會(huì)成員：

　　經(jīng)理：

　　(二)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員

　　1.董事會(huì)成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

　　2.監(jiān)事會(huì)成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

　　3.高級(jí)管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號(hào)、學(xué)歷、職務(wù)、工作經(jīng)歷、社會(huì)兼職或頭銜等)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，本所認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十三、稅務(wù)

　　(稅務(wù)登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報(bào)表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據(jù)文件、近三年是否存在被稅務(wù)部門(mén)處罰的情況)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十四、勞動(dòng)人事、勞動(dòng)安全等

　　(一)公司員工名冊(cè)、勞務(wù)合同樣本、工資表和社會(huì)保障費(fèi)用明細(xì)表(養(yǎng)老金、退休金、住房、度假、醫(yī)療、衛(wèi)生保健、教育、工會(huì)費(fèi)等)

　　(二)安全生產(chǎn)制度、安全事故情況

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　(二)高級(jí)管理人員訴訟、仲裁：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　(三)關(guān)聯(lián)企業(yè)訴訟、仲裁的材料：(三年內(nèi)的已結(jié)、未結(jié)和可能發(fā)生的案件統(tǒng)計(jì)表、訴狀、答辯書(shū)、判決、裁定)

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽(yù)及證書(shū)。

　　(二)科學(xué)技術(shù)成果鑒定。

　　(三)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告數(shù)據(jù)。

　　(最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)額、凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)收入增長(zhǎng)率、非經(jīng)常性損益)

　　(四)會(huì)計(jì)師事務(wù)所、證券公司及其他機(jī)構(gòu)從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū)和營(yíng)業(yè)執(zhí)照;上述機(jī)構(gòu)中承辦貴公司項(xiàng)目的從業(yè)人員名單及其從事證券業(yè)務(wù)的資格證書(shū);以上中介機(jī)構(gòu)與貴公司簽訂的委托協(xié)議的主要內(nèi)容。

　　經(jīng)過(guò)本所核查，我們認(rèn)為(問(wèn)題及其建議)。

　　謹(jǐn)致

　　商祺!

　　________律師事務(wù)所

　　承辦律師：

　　______年____月____日