非上市公司的收購(gòu)程序詳解
非上市公司收購(gòu)程序是什么?非上市公司收購(gòu)原則上要走13個(gè)程序，從最初的遞交意向書到接下來的調(diào)查、董事會(huì)批準(zhǔn)、政府部門批準(zhǔn)、談判、收購(gòu)決議、交換合同、聲明和核準(zhǔn)等等。
非上市公司收購(gòu)的基本程序：
1、遞交意向書
這是一個(gè)有用但不是必需的一個(gè)步驟，它能表達(dá)雙方的誠(chéng)意，并在以后的談判中相互信任，以便節(jié)約時(shí)間和金錢。采取這種方式，賣主能使他準(zhǔn)備透露給買主的'機(jī)密不至于被外人所知。
2、調(diào)查
收購(gòu)方常派一名注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行調(diào)查，這能使收購(gòu)方得到一個(gè)專家獨(dú)立作出的對(duì)被收購(gòu)方財(cái)務(wù)、商業(yè)和行政事務(wù)的評(píng)價(jià)。同時(shí)，收購(gòu)方律師應(yīng)當(dāng)對(duì)目標(biāo)公司的賬冊(cè)和地方特許權(quán)作一次特別調(diào)查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。收購(gòu)方律師還希望調(diào)查賣方雇員的雇傭條件、工會(huì)的意見、工廠慣例和退休金安排等。
3、董事會(huì)批準(zhǔn)
如果一項(xiàng)收購(gòu)由一家獨(dú)立公司或由一家企業(yè)集團(tuán)的核心公司實(shí)施，通常在簽訂法律上不可變更的協(xié)議之前，需要得到董事會(huì)全體成員的批準(zhǔn)。如果收購(gòu)方或被收購(gòu)方是企業(yè)集團(tuán)的附屬公司，在簽訂合同前，需要準(zhǔn)備一份項(xiàng)目報(bào)告，取得母公司董事會(huì)的許可。
4、政府部門的批準(zhǔn)
一般地，各國(guó)都有反壟斷法，故大型收購(gòu)?fù)枰欢ǖ恼块T的批準(zhǔn)。
5、談判
談判主要涉及交易的方式、補(bǔ)償?shù)姆绞胶蛿?shù)額。一般地，談判應(yīng)緊扣一個(gè)經(jīng)過仔細(xì)計(jì)劃過的時(shí)間表。
6、收購(gòu)決議
收購(gòu)決議要根據(jù)談判達(dá)成的原則制定且要經(jīng)過收購(gòu)公司董事會(huì)的同意。
7、交換合同
在交換合同時(shí)，收購(gòu)雙方都必須作出承諾，從無條件交換合同之時(shí)起，購(gòu)買方就成為公司的受益所有者。
8、聲明
在交換合同時(shí)，收購(gòu)雙方通常會(huì)向新聞界發(fā)表聲明，以把收購(gòu)信息告之雇員和主要的客戶與供應(yīng)商。
9、核準(zhǔn)
合同交換后購(gòu)買方律師一般會(huì)提出調(diào)查被購(gòu)買方土地的產(chǎn)權(quán)，或者被購(gòu)買方律師主動(dòng)提供這方面的證明。同時(shí)，所有合同中所要求的特別許可或權(quán)威機(jī)構(gòu)許可，都是在這一階段申請(qǐng)的。
10、特別股東大會(huì)
當(dāng)需要股東核準(zhǔn)時(shí)，收購(gòu)方將舉行特別股東大會(huì)以進(jìn)行投票表決。
11、董事會(huì)改組
這一步常是被收購(gòu)公司召開董事會(huì)會(huì)議，通過即將離任的董事辭職和任命收購(gòu)方提名的人員以改組董事會(huì)。股權(quán)證和過戶表格將經(jīng)過被收購(gòu)公司董事會(huì)的重新登記和蓋章。
12、正式手續(xù)
改組后，應(yīng)在限定時(shí)期內(nèi)到政府部門登記。
只有在有關(guān)部門登記注冊(cè)后，收購(gòu)才正式生效。一般地，在交易完成后，應(yīng)給顧客、供應(yīng)商和代理商等發(fā)出正式通知，必要時(shí)還將重新安排契約。
13、重整
收購(gòu)?fù)戤吅�，收�?gòu)方將向被收購(gòu)公司的全體高級(jí)管理人員解釋收購(gòu)方目前的扣算和管理企業(yè)的常用方法，向誰(shuí)報(bào)告工作等。一般收購(gòu)方會(huì)計(jì)人員會(huì)解釋收購(gòu)方將來所需的財(cái)務(wù)報(bào)告要求。在完成了這些步驟后，一體化的工作才正式開始。
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