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公司章程修正案
公司創(chuàng)建后,根據(jù)公司發(fā)展的需要而修改公司章程,章程修正案就是對公司章程的修改內(nèi)容由公司董事會或股東會而出具的書面決議。下面是CN人才網(wǎng)小編提供的公司章程修正案,快來看看吧。
第一條擬修改為:
為維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會規(guī)范意見》、《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見》、《上市公司治理準則》和其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。
擬增加第二條:
釋義:
公司,指沈陽化工股份有限公司;
董事會,指沈陽化工股份有限公司董事會;
《公司法》,指《中華人民共和國公司法》;
中國證監(jiān)會,指中國證券監(jiān)督管理委員會;
沈陽證監(jiān)辦,指中國證券監(jiān)督管理委員會沈陽證券監(jiān)管辦公室;
深交所,指深圳證券交易所;
本章程,指《沈陽化工股份有限公司章程》。
第十一條擬修改為:
本章程所稱其他高級管理人員是指由董事會聘任的董事會秘書以及經(jīng)理提請經(jīng)董事會認定的總會計師、總工程師、總經(jīng)濟師和其他副經(jīng)理。
第十三條擬修改為:
經(jīng)公司登記機關(guān)核準,公司經(jīng)營范圍是:化工產(chǎn)品、化工設(shè)備、壓力容器、PVC手套研制、開發(fā)、設(shè)計、制造;汽車客貨運輸;化工技術(shù)轉(zhuǎn)讓、液氯鋼瓶出租;承包境外化工行業(yè)及境內(nèi)國際招標工程;上述境外工程所需的設(shè)備、材料出口;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務(wù)人員;咨詢服務(wù);(建筑工程安裝、設(shè)計、施工子公司持證經(jīng)營);經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及相關(guān)技術(shù)的出口業(yè)務(wù);經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)科研所需的原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表及相關(guān)技術(shù)出口業(yè)務(wù);經(jīng)營加工和"三來一補"業(yè)務(wù)。
第四十二條擬增加以下條款:
(十三)對變更募集資金用途作出決議;
(十四)對關(guān)聯(lián)交易總額在3000萬元以上或公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%以上的重大關(guān)聯(lián)交易作出決議;
(十五)對董事會權(quán)限之外的擔保、借貸、抵押、委托理財、證券投資、收購兼并、財產(chǎn)處置、資產(chǎn)置換、對外投資等重大事項作出決議;
(十六)對公司購回股票作出決議;
第四十四條部分條款擬修改為:
(三)單獨或者合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的10%以上(所持股份數(shù)按提出書面要求日計算,并且不包含投票代理權(quán))的股東書面請求時。
(六)1/2以上獨立董事提請召開時;
第四十五條擬修改為:
臨時股東大會不得對召開股東大會的通知中未列明的事項進行表決。臨時股東大會審議通知中列明的提案內(nèi)容時,對涉及本章程第四十三條第(二)、(三)、(七)至(十五)項所列事項的提案內(nèi)容不得進行變更;任何變更都應(yīng)視為另一個新的提案,不得在本次股東大會上進行表決。
第四十七條擬增加:
董事會在計算30天期限時,應(yīng)當包括公告當日,但不包括會議召開當日。
第五十四條擬修改為:
監(jiān)事會或者股東提議要求召集臨時股東大會的,應(yīng)當按照下列程序辦理:
(一)簽署一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面提案,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題和完整的提案內(nèi)容,書面提案應(yīng)當報沈陽證管辦和深交所備案。
(二)董事會在收到監(jiān)事會的書面提案后應(yīng)當在15日以內(nèi)發(fā)出召開股東大會的會議通知。
對于股東要求召集臨時股東大會的書面提案,董事會應(yīng)當依據(jù)法律、法規(guī)和本章程決定是否召開臨時股東大會。董事會決議應(yīng)當在收到書面提案后15日以內(nèi)反饋給提議股東并報告沈陽證管辦和深交所。
(三)董事會做出同意召開臨時股東大會決議的,應(yīng)當發(fā)出召開股東大會的會議通知,會議通知中對原提案的變更應(yīng)當征得提議股東的同意。會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。
(四)董事會認為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定,應(yīng)當做出不同意召開臨時股東大會的決議,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起15日以內(nèi)決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發(fā)出召開臨時股東大會的會議通知。
提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應(yīng)當報告沈陽證管辦和深交所。
(五)提議股東決定自行召集臨時股東大會的,應(yīng)當書面通知董事會,報沈陽證管辦和深交所備案后,發(fā)出召開股東大會的會議通知,會議通知的內(nèi)容應(yīng)當符合以下規(guī)定:
1.提案內(nèi)容不得增加新的內(nèi)容,否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會提出召集股東大會的請求;
2.會議地點應(yīng)當為公司所在地。
(六)對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應(yīng)切實履行職責(zé)。董事會應(yīng)當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應(yīng)當符合以下規(guī)定:
1.會議由董事會負責(zé)召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監(jiān)事應(yīng)當出席會議;董事長負責(zé)主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由副董事長或者其他董事主持。
2.董事會應(yīng)當聘請律師,按照本章程第八十條規(guī)定出具法律意見;
3.召開程序應(yīng)當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
(七)董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報沈陽證管辦備案后會議由提議股東主持;提議股東應(yīng)當聘請律師,按照本章程第八十條的規(guī)定出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔。其余召開程序應(yīng)當符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
(八)本條所稱股東、提議股東,是指符合本章程第四十五條第(三)項的股東。
第五十五條擬修改為:
董事會發(fā)出召開股東大會的會議通知后,股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應(yīng)在原定股東大會召開日前至少5個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會的,不得變更原會議通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
擬增加第五十六條:
董事會發(fā)出召開股東大會的會議通知后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應(yīng)當在股東大會召開日前15天公告。否則,會議召開日期應(yīng)當順延,保證至少有15天的間隔期。
第五十七條擬修改為:
公司召開年度股東大會,符合前條規(guī)定的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于會議通知中未列出事項的新提案,同時這些提案是屬于本章程第四十三條第(二)、(三)、(七)至(十五)項所列事項的,提案人應(yīng)當在股東大會召開日前10天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時,應(yīng)當在股東大會召開日前10天提交董事會并由董事會公告,不足10天的,第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。
第五十八條擬修改為:
股東大會提案(包括前條所述的年度股東大會臨時提案)應(yīng)當符合下列條件:
(一)股東提案涉及事項與法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定不相抵觸,并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍;
(二)股東的提案程序應(yīng)符合本章程及股東大會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定。
股東大會議事規(guī)則由董事會另行制訂。
(三)有明確議題和具體決議事項;
(四)以書面形式提交或送達董事會。
第六十四條擬修改為:
下列事項由股東大會以普通決議通過:
(一)本章程第四十三條第(一)至(七)、(十二)至(十五)、(十七)項規(guī)定的事項;
(二)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當以特別決議通過以外的其他事項。
第六十五條擬修改為:
下列事項由股東大會以特別決議通過:
(一)本章程第四十三條第(八)至(十一)、(十六)項規(guī)定的事項;
(二)股東大會以普通決議認定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項。
第六十七條擬修改為:
董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議,股東大會對每一名候選人逐個進行表決。董事會應(yīng)當向股東提供候選人的簡歷和基本情況。
董事會、監(jiān)事會、單獨持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東可以提名董事、監(jiān)事候選人。
提名人應(yīng)在提名前征得被提名人同意,并公布候選人的詳細資料,包括但不限于:姓名、性別、年齡、國籍、教育背景、工作經(jīng)歷、與候選人的關(guān)系、是否存在不適宜擔任董事的情形等。董事候選人應(yīng)在股東大會召開前作出書面承諾,同意接受提名,承諾公開披露的董事候選人的資料真實、完整并保證當選后切實履行董事職責(zé)。
由職工擔任的監(jiān)事候選人由公司職工民主選舉,獨立董事候選人的提名辦法按本章程第一百條的規(guī)定執(zhí)行。
第七十二條擬增加:
本條所稱特殊情況,是指下列情形之一:
(一)出席股東大會的股東只有該關(guān)聯(lián)股東時;
(二)關(guān)聯(lián)股東要求參與投票表決的提案被提交股東大會并經(jīng)股東大會的其他股東以特別決議表決通過時;
(三)關(guān)聯(lián)無法回避的其他情形。
第七十六條擬修改為:
董事會應(yīng)當聘請律師出席股東大會,對以下問題出具意見并公告:
(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規(guī)的規(guī)定,是否符合本章程;
(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性;
(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格;
(四)股東大會的表決程序是否合法有效;
(五)應(yīng)公司要求對其他問題出具的法律意見。
董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。
第一百一十二條擬修改為:
公司設(shè)立獨立董事。董事會成員中應(yīng)當至少包括1/3獨立董事,其中至少包括一名會計專業(yè)人士。
本章第一節(jié)條款的規(guī)定,適用于獨立董事。如本章第一節(jié)條款的規(guī)定與本節(jié)不一致,按本節(jié)條款的規(guī)定執(zhí)行。
本章程所稱獨立董事,是指不在公司擔任除董事外的其他職務(wù),并與公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
本條所稱會計專業(yè)人員,是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士。
擬刪除第一百一十三條
擬增加第一百一十三條:
獨立董事應(yīng)當具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件。擔任獨立董事應(yīng)當符合下列基本條件:
(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔任公司董事的資格;
(二)具有本章程第一百一十四條款所要求的獨立性;
(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;
(四)具有5年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗。
第一百一十四條擬修改為:
獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事:
(一)在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系。
(二)直接或間接持有公司發(fā)行在外股份總數(shù)的1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有公司發(fā)行在外股份總數(shù)的5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前3項所列舉情形的人員;
(五)為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
(六)中國證監(jiān)會認定的其他人員。
本條所稱直系親屬,是指配偶、父母、子女等;
本條所稱主要社會關(guān)系,是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
第一百一十八條擬修改為:
獨立董事應(yīng)當對公司以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:……
第一百一十九條和第一百二十條擬合并修改為:
為了保證獨立董事有效行使職權(quán),公司應(yīng)當為獨立董事提供必要的條件:
(一)公司應(yīng)當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,公司必須按本章程規(guī)定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應(yīng)予以采納。
公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應(yīng)當至少保存5年。
(二)公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當公告的,董事會秘書應(yīng)及時辦理公告事宜。
(三)獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
(四)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔。
(五)公司應(yīng)當給予獨立董事適當?shù)慕蛸N。津貼的標準應(yīng)當由董事會制訂預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司年度報告中進行披露。
除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
第九十七條擬修改為:
經(jīng)股東大會授權(quán),董事會可以在下述授權(quán)權(quán)限內(nèi),對運用公司資產(chǎn)所作出的投資行為以決議的形式直接決定。對超過權(quán)限的投資行為應(yīng)作為重大投資項目組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審,并以提案形式提交股東大會批準。
(一)風(fēng)險投資
1.擔保、借貸和抵押,以及承兌匯票、信用證、保理業(yè)務(wù)、信貸證明等其他銀行業(yè)務(wù)的累計余額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的30%以下。
在計算此項累計余額時,擔保不含為公司控股子公司提供的擔保,借貸僅指用于流動資金用途的借貸,抵押不含因擔保、借貸而進行的抵押。
為公司控股子公司提供的擔保不受限制,由董事會直接決議;用于項目投資的借貸,由董事會或股東大會在審議相關(guān)投資項目時根據(jù)投資類權(quán)限范圍議定。
2.委托理財和證券投資的累計余額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的20%以下。
(二)其他投資
1.擴產(chǎn)改造、收購兼并、資產(chǎn)處置或資產(chǎn)置換的權(quán)限按下列標準孰低原則行使:
①標的資產(chǎn)的總資產(chǎn)占公司最近一期經(jīng)審計的總資產(chǎn)的50%以下;
、跇说馁Y產(chǎn)的凈資產(chǎn)占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%以下;
③標的資產(chǎn)在最近一個會計年度所產(chǎn)生的主營業(yè)務(wù)收入占公司最近一期經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入的50%以下。
2.對外投資(包括合資、合營、參股等)的單項投資權(quán)限為公司凈資產(chǎn)的20%以下,累計金額為公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的50%以下。
公司在連續(xù)12個月內(nèi)就同一或相關(guān)標的資產(chǎn)分次技術(shù)改造、收購兼并、資產(chǎn)處置、資產(chǎn)置換或?qū)ν馔顿Y時,以其累計金額確定是否屬于權(quán)限范圍。
(三)當以上任一投資行為涉及關(guān)聯(lián)交易時,交易金額限3000萬元以下。公司在連續(xù)12個月內(nèi)與關(guān)聯(lián)人就同一標的或者與同一關(guān)聯(lián)人達成關(guān)聯(lián)交易時,以累計金額確定是否屬于權(quán)限范圍。
擬增加第一百條:
為提高董事會日常工作的運營效率,董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)。
(一)授權(quán)原則:
1.符合全體股東的利益;
2.有利于公司可持續(xù)發(fā)展;
3.授權(quán)內(nèi)容在董事會職權(quán)范圍內(nèi),且明確、具體。
(二)授權(quán)權(quán)限:
1.擔保、借貸和抵押,以及承兌匯票、信用證、保理業(yè)務(wù)、信貸證明等其他銀行業(yè)務(wù)的累計余額占公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的20%以下。
在計算此項累計余額時,擔保不含為公司控股子公司提供的擔保,借貸僅指用于流動資金用途的借貸,抵押不含因擔保、借貸而進行的抵押。
為公司控股子公司提供的擔保由董事長直接審批。
2.擴產(chǎn)改造投資額限5000萬元以下。
第一百零三條擬修改為:
董事會召開臨時董事會會議的通知時限為:會議召開前3天。
第一百零八條擬修改為:
董事會決議表決方式為:舉手表決。
第一百二十六條擬修改為:
董事會秘書的任職資格:
(一)具有大學(xué)?埔陨蠈W(xué)歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作3年以上;
(二)有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面知識,具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德,嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章,能夠忠誠地履行職責(zé);
(三)公司董事或者其他高級管理人員可以兼任董事會秘書,但是監(jiān)事不得兼任;
(四)《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者,并且禁入尚未解除的人員,不得擔任董事會秘書。
(五)公司聘請的會計師事務(wù)所的會計師和律師事務(wù)所的律師不得兼任董事會秘書。
第一百四十四條擬修改為:
公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成,設(shè)監(jiān)事會主席一名。監(jiān)事會主席不能履行職權(quán)時,由該主席指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
第一百五十條擬修改為:
監(jiān)事會的表決程序為:采用舉手表決方式,由全體監(jiān)事成員1/2以上表決通過。
第一百五十三條擬修改為:
公司在每一會計年度前3個月、9個月結(jié)束后1個月以內(nèi)編制公司的季度報告;在每一會計年度前6個月結(jié)束后2個月以內(nèi)編制公司的半年度財務(wù)報告;在每一會計年度結(jié)束后4個月內(nèi)編制公司的年度財務(wù)報告。
第一百五十四條第四款擬修改為:
(四)現(xiàn)金流量表;
第一百六十六條擬增加:
(……填補空缺),但必須在下一次股東大會上追認通過。
第一百六十九條擬增加:
(……提出辭聘的,應(yīng)當)以書面形式或派人出席股東大會,……
第一百七十條擬增加三種形式:
(四)以傳真方式送出;
(五)以電話方式送出;
(六)以電子郵件方式送出。
第一百七十二條擬修改為:
公司召開董事會的會議通知,根據(jù)具體情況可以選擇本章程第一百七十條除第(三)項規(guī)定以外的其他方式進行。
第一百七十五條擬修改為:
公司通知以專人送出的,被送達人的簽收日期為送達日期;公司通知以郵寄方式送出的,自交付郵局的次日起第5個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日期為送達日期。公司通知以傳真、電子郵件方式送出的,發(fā)送之日為送達日期;公司通知以電話方式送出的,通知之日為送達日期。
第一百七十七條擬修改為:
董事會指定《中國證券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第一百八十條擬修改為:
(……通知債權(quán)人),并于30日內(nèi)在董事會指定的披露信息媒體上公告3次。
第一百八十九條擬修改為:
清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在董事會指定的披露信息媒體上公告3次。
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1.本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應(yīng)當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多,可提交新修改后并經(jīng)股東簽署的整份章程;
2.“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規(guī)定的事項,如經(jīng)營范圍等;
3.應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容;
4.股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應(yīng)當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名;
5.轉(zhuǎn)讓出資變更股東的,應(yīng)由變更后持有股權(quán)的股東蓋章或簽名;
6.文件簽署后應(yīng)在規(guī)定有效期內(nèi)(變更名稱、法定代表人、經(jīng)營范圍為30日內(nèi),變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內(nèi),變更股東為股東發(fā)生變動30日內(nèi),減資、合并、分立為90日后)提交登記機關(guān),逾期無效;
7.要求用A4紙、字體較小(如四號或小四)的字打印,頁數(shù)多的可雙面打印,涂改無效,復(fù)印件無效。
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