股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)投資管理制度
股份有限公司風(fēng)險(xiǎn)投資管理制度
第二章 總則
第一條 為規(guī)范安徽金禾實(shí)業(yè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”)的風(fēng)險(xiǎn)投資及相關(guān)信息披露行為，防范投資風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制，保護(hù)投資者的權(quán)益和公司利益，根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 30 號(hào)：風(fēng)險(xiǎn)投資》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。
第二條 本制度所稱的風(fēng)險(xiǎn)投資是指公司在董事會(huì)或股東會(huì)批準(zhǔn)的范圍內(nèi)進(jìn)行證券投資、房地產(chǎn)投資、信托產(chǎn)品投資以及深圳證券交易所(以下簡(jiǎn)稱“深交所”)認(rèn)定的其他投資行為。以下情形不適用本制度：
(一)以擴(kuò)大主營(yíng)業(yè)務(wù)生產(chǎn)規(guī)模或延伸產(chǎn)業(yè)鏈為目的的投資行為;
(二)固定收益類或承諾保本的投資行為，但無擔(dān)保的債券投資仍適用本制度;
(三)參與其他上市公司的配股或行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)利;
(四)以戰(zhàn)略投資為目的，購買其他上市公司股份超過該公司總股本的10%，且擬持有3年以上的證券投資;
(五)以套期保值為目的進(jìn)行的投資;
(六)公司首次公開發(fā)行股票并上市前已進(jìn)行的投資。
第三條 風(fēng)險(xiǎn)投資的原則
(一)公司的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件等相關(guān)規(guī)定;
(二)公司的風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)當(dāng)防范投資風(fēng)險(xiǎn)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)控制、合理評(píng)估效益;
(三)公司的風(fēng)險(xiǎn)投資必須與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)相適應(yīng)，規(guī)模適度，量力而行，不能影響自身主營(yíng)業(yè)務(wù)的正常運(yùn)行。
第四條 公司風(fēng)險(xiǎn)投資的資金來源為公司自有閑置資金，不得使用募集資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。公司應(yīng)嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)投資的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營(yíng)，不得使用募集資金直接或間接地進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。
第二章 風(fēng)險(xiǎn)投資的決策權(quán)限
第五條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過后及時(shí)披露;進(jìn)行金額在人民幣5000萬元以上的風(fēng)險(xiǎn)投資，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 其中，公司進(jìn)行證券投資，不論金額大小，均應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)審議通過，并應(yīng)當(dāng)取得全體董事三分之二以上和獨(dú)立董事三分之二以上同意。
公司風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)當(dāng)以各類風(fēng)險(xiǎn)投資的發(fā)生額總和作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按連續(xù)十二個(gè)月累計(jì)發(fā)生額計(jì)算，已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。
公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目處置的權(quán)限參照上述規(guī)定執(zhí)行。
第六條 公司在以下期間，不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資：
(一)使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金期間;
(二)將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金后十二個(gè)月內(nèi);
(三)將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款后的十二個(gè)月內(nèi)。
第七條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資時(shí)，應(yīng)在此項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資后的十二個(gè)月內(nèi)，不使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金、將募集資金投向變更為永久性補(bǔ)充流動(dòng)資金、將超募資金永久性用于補(bǔ)充流動(dòng)資金或歸還銀行貸款。
第三章 風(fēng)險(xiǎn)投資的責(zé)任部門和責(zé)任人
第八條 公司董事長(zhǎng)為風(fēng)險(xiǎn)投資管理的第一責(zé)任人，在董事會(huì)或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)簽署風(fēng)險(xiǎn)投資相關(guān)的協(xié)議、合同。董事長(zhǎng)指定相關(guān)部門對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)行調(diào)研、洽談、評(píng)估，執(zhí)行具體操作事宜。
第九條 公司財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目資金的籌集、使用管理，并負(fù)責(zé)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目保證金進(jìn)行管理。
第十條 公司審計(jì)部負(fù)責(zé)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的審計(jì)與監(jiān)督，每個(gè)會(huì)計(jì)年度末應(yīng)對(duì)所有風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)展情況進(jìn)行全面檢查，并根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，合理的預(yù)計(jì)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)投資可能發(fā)生的收益和損失，并向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告。對(duì)于不能達(dá)到預(yù)期效益的項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)及時(shí)報(bào)告公司董事會(huì)。
第十一條 公司在風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展或?qū)嵤┻^程發(fā)生重大變化時(shí)，項(xiàng)目負(fù)責(zé)人在第一時(shí)間(原則上在情況知悉后一個(gè)工作日內(nèi))向董事長(zhǎng)報(bào)告，董事長(zhǎng)應(yīng)立即向董事會(huì)報(bào)告。
第四章 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的決策流程
第十二條 在風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目實(shí)施前，由相關(guān)部門負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)組織相關(guān)部門對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行市場(chǎng)前景、所在行業(yè)的成長(zhǎng)性、相關(guān)政策法規(guī)是否對(duì)該項(xiàng)目已有或有潛在的限制、公司能否獲取與項(xiàng)目成功要素相應(yīng)的關(guān)鍵能力、公司是否能籌集投資所需的資金、對(duì)擬投資項(xiàng)目進(jìn)行經(jīng)濟(jì)效益可行性分析、項(xiàng)目競(jìng)爭(zhēng)情況、項(xiàng)目是否與公司長(zhǎng)期戰(zhàn)略相吻合等方面進(jìn)行綜合評(píng)估，并上報(bào)董事長(zhǎng)。
第十三條 必要時(shí)，公司可聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)和專家對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行咨詢和論證。
第十四條 董事長(zhǎng)按照本制度規(guī)定的決策權(quán)限，將擬投資項(xiàng)目提交公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議。
第十五條 獨(dú)立董事應(yīng)就風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的'相關(guān)審批程序是否合規(guī)、內(nèi)控程序是否建立健全、對(duì)公司的影響等事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。
第五章 風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的處置流程
第十六條 在處置風(fēng)險(xiǎn)投資之前，應(yīng)對(duì)擬處置的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)行分析、論證，出具分析報(bào)告并上報(bào)董事長(zhǎng)。
第十七條 董事長(zhǎng)根據(jù)本制度規(guī)定的決策權(quán)限，將對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目的處置提交公司董事會(huì)或股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
第十八條 公司財(cái)務(wù)部門要及時(shí)對(duì)處置的風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)行會(huì)計(jì)核算，并檢查、監(jiān)督其合法性、真實(shí)性，防止公司資產(chǎn)流失。
第十九條 投資項(xiàng)目處置完成后，董事長(zhǎng)應(yīng)組織相關(guān)部門和人員對(duì)此次風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目進(jìn)行評(píng)估，核算投資收益或損失情況，以及項(xiàng)目執(zhí)行過程中出現(xiàn)的問題，向董事會(huì)作書面的報(bào)告。
第六章 風(fēng)險(xiǎn)投資的信息披露
第二十條 公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資應(yīng)嚴(yán)格按照深圳證券交易所中小企業(yè)板的要求及時(shí)履行信息披露義務(wù)。
第二十一條 公司董事會(huì)應(yīng)在做出風(fēng)險(xiǎn)投資決議后兩個(gè)交易日內(nèi)向深圳證券交易所提交以下文件：
(一)董事會(huì)決議及公告;
(二)獨(dú)立董事相關(guān)意見;
(三)深圳證券交易所要求的其他資料。
第二十二條 公司進(jìn)行證券投資的，應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。
第二十三條 證券投資包括公司投資境內(nèi)外股票、證券投資基金等有價(jià)證券及其衍生品，以及向銀行等金融機(jī)構(gòu)購買以股票、利率、匯率及其衍生品種為投資標(biāo)的的理財(cái)產(chǎn)品。
公司應(yīng)當(dāng)以本公司名義設(shè)立證券賬戶和資金賬戶進(jìn)行證券投資，不得使用他人賬戶或向他人提供資金進(jìn)行證券投資。
公司進(jìn)行證券投資，至少應(yīng)當(dāng)披露以下內(nèi)容：
(一)證券投資概述，包括投資目的、投資額度、投資方式、投資期限、資金來源等;
上述所稱投資額度，包括將證券投資收益進(jìn)行再投資的金額，即任一時(shí)點(diǎn)證券投資的金額不得超過投資額度。
(二)證券投資的內(nèi)控制度，包括投資流程、資金管理、責(zé)任部門及責(zé)任人等;
(三)證券投資的風(fēng)險(xiǎn)分析及公司擬采取的風(fēng)險(xiǎn)控制措施;
(四)證券投資對(duì)公司的影響;
(五)獨(dú)立董事意見;
(六)保薦機(jī)構(gòu)意見(如有);
(七)深交所要求的其他內(nèi)容。
第二十四條 公司應(yīng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期末證券投資情況以及報(bào)告期內(nèi)證券投資的買賣情況。
公司年度證券投資屬于以下情形之一的，應(yīng)對(duì)年度證券投資情況形成專項(xiàng)說明，并提交董事會(huì)審議，獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)證券投資專項(xiàng)說明出具專門意見：
(一)證券投資金額占公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%以上且絕對(duì)金額在人民幣1000萬元以上的;
(二)證券投資產(chǎn)生的利潤(rùn)占公司當(dāng)年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的10%以上且絕對(duì)金額在人民幣1000萬以上的。
上述指標(biāo)計(jì)算中涉及的數(shù)據(jù)如為負(fù)數(shù)，取其絕對(duì)值計(jì)算。
第二十五條 證券投資專項(xiàng)說明應(yīng)該至少包括以下事項(xiàng)：
(一)報(bào)告期證券投資概述，包括證券投資投資金額、投資證券數(shù)量、損益情況等;
(二)報(bào)告期證券投資金額最多的前十只證券的名稱、證券代碼、投資金額、占投資的總比例、收益情況;
(三)報(bào)告期末按市值最大的前十只證券的名稱、代碼、持有數(shù)量、投資金額、期末市值以及占總投資的比例;
(四)報(bào)告期內(nèi)執(zhí)行證券投資內(nèi)控制度情況，如存在違法證券投資內(nèi)控制度的情況，應(yīng)說明公司已(擬)采取的措施;
(五)深交所要求的其他情況。
證券投資專項(xiàng)說明、獨(dú)立董事意見應(yīng)當(dāng)與公司年報(bào)同時(shí)披露。
第七章 其 他
第二十六條 公司在調(diào)研、洽談、評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)投資項(xiàng)目時(shí)，內(nèi)幕信息知情人對(duì)已獲知的未公開的信息負(fù)有保密的義務(wù)，不得擅自以任何形式對(duì)外披露。由于工作失職或違反本制度規(guī)定，給公司帶來嚴(yán)重影響或損失的，公司將根據(jù)情況給予該責(zé)任人相應(yīng)的批評(píng)、警告、直至解除勞動(dòng)合同等處分;情節(jié)嚴(yán)重的，將給予行政及經(jīng)濟(jì)處罰;涉嫌違法的，公司將按《中華人民共和國(guó)證券法》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定移送司法機(jī)關(guān)進(jìn)行處理。
第二十七條 本制度適用于公司及控股子公司的風(fēng)險(xiǎn)投資行為。
未經(jīng)公司同意，公司下屬控股子公司不得進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資。如控股子公司擬進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，應(yīng)先將方案及相關(guān)材料報(bào)公司，在公司履行相關(guān)程序并獲批準(zhǔn)后方可由控股子公司實(shí)施;公司參股公司進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，對(duì)公司業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大影響的，應(yīng)當(dāng)參照本制度相關(guān)規(guī)定履行信息披露義務(wù)。
第八章 附 則
第二十八條 本制度中，“以上”均包含本數(shù)。
第二十九條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋，自公司董事會(huì)審議通過之日起實(shí)施。在今后實(shí)施過程中，若因監(jiān)管部門修改現(xiàn)行相關(guān)法律法規(guī)或辦法、備忘錄等而出現(xiàn)本制度與其不一致情形，以法律法規(guī)或辦法、備忘錄為準(zhǔn)。
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