股轉(zhuǎn)副總陳永民某論壇演講（全文）
在5月20日盛景嘉成母基金主辦、新三板論壇獨家直播的“新三板大機遇：海外創(chuàng)新公司回歸”高峰論壇上，全國股轉(zhuǎn)公司副總經(jīng)理陳永民發(fā)表演講。新三板高層領導最近頻頻向社會發(fā)聲，其中的深意值得投資者、從業(yè)機構深度思考。
附：陳永民講話全文實錄
大家上午好!
過去國內(nèi)的資本市場存在一些問題，總在討論中國資本市場能為創(chuàng)新型企業(yè)服務?這個問題已經(jīng)提出10多年了，從90年代開始，很多創(chuàng)新型企業(yè)做海外架構，到海外去上市。在從最近的活動來看，我想這些問題已經(jīng)有答案了，所以由衷的高興。而且，我本人一直關注，原來也是參與過海外上市的，我們那時候也感覺，大量的企業(yè)紅籌架構有問題，但那時候確實無能為力。
今天，資本市場能夠走到這一步，確實應該說我們這個市場已經(jīng)發(fā)展到一個新的階段。正像剛才彭總所說，如果我們把這個市場做起來，在國際資本市場是一個不小的事情。
在此也感謝大家關注新三板，把這些創(chuàng)新型企業(yè)回歸問題跟新三板聯(lián)系起來，把眼光聚焦到新三板。
所以，我今天主要還是跟大家介紹一下，我們新三板這一年多發(fā)展的情況，還有我們的一些制度特點。同時也跟大家探討一下，從市場發(fā)展的理念來看，怎樣才能進一步推動這個市場的發(fā)展。
我想，大家應該很清楚，這個市場上真正成為全國性市場是在2013年底，在還不到一年半的時間里，從2013年底國務院發(fā)布了一個文件，《全國中小企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)》的文件，在發(fā)布之后我們把市場擴展到全國。從2013年底這個文件發(fā)表之后，目前我們的掛牌公司數(shù)量達到2400多家，在2014年新增1200多家企業(yè)，15年初至今增加了870多家企業(yè)。
截止目前交易情況，每天成交額是10億左右，從成交額來看應該說還比較小，后面還會跟大家談到這個問題。
今年全年累計的成交額是700多億，我們這個市場上交易方式目前有兩種：一個叫協(xié)議轉(zhuǎn)讓，還一個叫做市商。目前采取做市商交易方式掛牌的公司有330多家，其它都是用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的交易方式。這個市場有股權融資，我們的股權融資制度叫定向發(fā)行。今年有410多次的股權融資，投資規(guī)模是207億。按照公司披露出來的，準備融資的，加上已經(jīng)融資的，應該是有1200多次。已經(jīng)融資的，加上開了董事會準備融資的，1200多次，也就是說有一半的公司已經(jīng)融資，或者準備融資了。
這是目前市場上基本的發(fā)展情況。目前這個市場發(fā)展態(tài)勢，應該說從幾個方面來看，一是申請掛牌的積極性不斷提高。去年擴大到全國之后，我們每個月受理的申請掛牌公司家數(shù)量每個月差不多100多家。今年4月份我們受理了600多家，4月份最后一天受理了400多家。所以，我們根據(jù)和中介的討論來看，今年下半年可能是申報的高峰。包括這些外資架構準備拆掉架構回歸，也會集中在今年下半年或明年上半年。
從原因來看，很多企業(yè)看到這個市場融資和交易活躍度后，技術上有一些特點的公司，融資和交易都不成問題，所以大量公司開始準備到市場上來，所以我們判斷接下來會是申報的高峰。
另外大家也看到，資金進入這個市場，也在持續(xù)的增加。交易制度的落地，交易系統(tǒng)上線是去年5月份，到現(xiàn)在也正好差不多是一年。一開始是協(xié)議轉(zhuǎn)讓，去年八月份才是做市商，每天交易額當時也就一兩億，現(xiàn)在做到了十億，中間有段時間達到了二十多個億。實際上，現(xiàn)在大量資金在籌集過程中，在準備進入這個市場過程中，但并沒有投進來。因為，這個市場我們感覺到，買賣雙方交易的量、交易的股票還是比較少。
另外我們看到，這個市場現(xiàn)在的投資人特點是買了之后基本擱置狀態(tài)，他就先不賣，所以資金量大，如果一進來的話股價就漲的很厲害，這也是股市交易額不是很高的原因。
如果到年底采取做市商方式交易的股票達到600-800家，這樣資金進入這個市場的步伐會更快，那時整個市場的交易規(guī)模將是另外一個現(xiàn)象，整個市場的深度和厚度，能夠承接更多的資金進來，而且流動性也會更好，而且穩(wěn)定性也可以更強，這是我們接下來對這個市場發(fā)展態(tài)勢的判斷。
大家對這個市場制度的認可，以及各個主體在參與市場的積極性都在提高。這樣的話，在這個市場接下來融資和交易來看，應該是不成問題的。剛才彭總也提到，需要大量的資金進來。資本市場現(xiàn)在應該是不缺資金流的。所以，只要有好的企業(yè)，或者有好的業(yè)務公司到這個市場上來，資金一定會進來，這是毫無疑問的。
從政策上來講，我們一定是鼓勵各類機構到這個市場上來投資，包括去年底，證監(jiān)會也發(fā)過文件，支持公募基金到這個市場來投資，私募機構，包括公募基金的子公司、期貨公司子公司等等，都可以到這個市場上來做市。
所以，隨著政策的落地，這個市場資金一定不成問題。
當然，這里發(fā)展過程有一個把握平衡度的問題，怎樣看企業(yè)進來、資金進來，這里有個平衡的問題，這是我們在市場發(fā)展過程中要把握好的。
下面，簡單介紹一下，這個市場一些制度的特點。雖然按照國務院的決定，我們也是全國性的公開證券交易場所，從全國性和公開性的角度，我們確實和主板、創(chuàng)業(yè)板應該是一樣的，同時應該說，這個市場的制度有很多主板和創(chuàng)業(yè)板是不同的，應該說這是我們一直在探索的，怎樣才能使資本市場能夠符合國務院給這個市場的定位?按照國務院文件給這個市場的定位，我們主要是為創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè)服務。
按照這個定位，這個市場的制度有很多特點，一方面強調(diào)這是一個公開市場，同時這個制度能夠符合創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的特點。所以，我們在制定這個市場制度上有幾個方面來發(fā)揮市場的特色：一是掛牌制度，企業(yè)申請掛牌條件方面沒有說企業(yè)必須達到多大的規(guī)模，也沒有說一定要達到多少盈利，也就是說目前沒有盈利的公司可以來申請掛牌。
收入可能規(guī)模很小，同樣可以來申請掛牌。我們這個市場基本的掛牌條件，核心是首先你要是一個股份公司，然后你的業(yè)務是合法合規(guī)的，經(jīng)營也是合法合規(guī)的，有證券公司推薦就可以申請掛牌。
這就涉及到，有些做外資架構的公司，如果他要把外資架構拆掉的回歸，我們這里面有幾個要把握的地方：一是把握合法合規(guī)的問題，另一個是在拆掉外資架構的要做到合法合規(guī)，這個核心是什么呢?外資進出的審批程序，外匯的一些審批程序，還有這里面稅收的問題，這個一定要守有關的外商、外匯、稅收這些法律法規(guī)和政策，這是需要把握好的。
另外一個合法合規(guī)的問題，因為外幣架構里面有協(xié)議控制，如果你到新三板申請掛牌的主體，主體里包含有協(xié)議控制的話，目前應該說還是跟現(xiàn)有的產(chǎn)業(yè)政策有背離的。因為，現(xiàn)在很多協(xié)議是規(guī)避咱們國家的產(chǎn)業(yè)政策的，所以要在國內(nèi)掛牌，比如說用你的空殼的wofe作為掛牌主題，然后這個wofe控制主體，這里面還有外資股東，從合法合規(guī)角度是有問題的。但是如果把這個拆掉，涉及到外資不能進來的話，那你就說你的主體是沒有外資股東的。
現(xiàn)在確實還有一個問題，有一些已經(jīng)在海外上市的，他們要去拆掉外資架構可能就有困難，研究下來，就是你在境內(nèi)實際運營主體下面，如果有某一塊相對獨立的業(yè)務，要到這里申請掛牌，我們認為這是沒問題的，從合規(guī)性的角度是沒問題的。一定要把握好合法合規(guī)的問題。
另外，拆掉外資架構的過程，會涉及一些重大的重組，甚至有一些個別會出現(xiàn)實際控制人的變更問題。按照我們這個市場條件，我們并沒有說發(fā)生重大重組或者實際控制人變化了就不能來掛牌，在這個市場上都是披露的問題，你披露清楚就可以。所以，這個里面發(fā)生重大變化或者出現(xiàn)并購，不會構成掛牌障礙。
很多問題我們不作為條件，作為披露，那就應該從披露的要求，包括核查的角度提要求，而不是作為條件說你這個不行。
另外一個特點是這個市場掛牌工作的效率，剛才說到去年我們掛牌了1200多家，今年掛牌了800多家。在這個市場，一開始就確定一定要確保整個審查流程的順暢。所以，現(xiàn)在一個企業(yè)報到我們這個地方申請，我們就會把它披露出來，中間的回饋我們都會披露出來，一般來說這個流程兩個多月。
也有個別會時間比較長的，因為中間會發(fā)生一點股權糾紛，或者有哪個文件不齊備，這樣的情況會時間久，如果說沒有這種情況發(fā)生的話，純粹的披露問題，一般是兩個多月，才可以實現(xiàn)審查工作的流程做完。包括今年4月份，報了600多家，目前我們在審的是700多家，我們也一定要按照這個流程和工作效率把這個事情做完。現(xiàn)在市場上大家擔心是不是還要排隊，但這是持續(xù)順暢往前走的，所以大家不用擔心報的多，我們還是按工作效率，兩個多月處理完的節(jié)奏。
另外是我們的融資制度，我們是定向發(fā)行，也就是說你每次發(fā)行新增股東不要超過35個，這些投資人必須符合這個市場投資者適當性的，如果是公司內(nèi)部的總監(jiān)、高層和核心員工，就不需要遵守外部投資人那些要求，如果是外部投資人必須符合投資者適當性，就是開戶500萬的要求。
對于這個市場股票發(fā)行，定價沒有硬性要求，沒有說一定要參照二級市場百分之多少去定價，主要就由我們自己做決策，對鎖定期也沒有硬性的要求。對于定價的話，我們是說允許你公司在開董事會的時候，就可以確定發(fā)行的價格和發(fā)行的對象，也可以你現(xiàn)在不確定，等開完股東會之后，你可以通過路演和詢價來確定你的價格和發(fā)行對象。
我們這里面有個要求，老股東要確保他有優(yōu)先認購權，因為我們這里價格沒有限定，就要保證老股東如果在這個價格下認購，你要優(yōu)先滿足，這是一個機制。
同時，我們對發(fā)行的間隔沒有硬性要求，如果股東還沒有超過200人的.，你的定向發(fā)行是不需要報證監(jiān)會審批和報我們這邊的，到了你股東已經(jīng)超過200人以后，那么你才需要到證監(jiān)會核準，核準完了之后才可以實施。
所以，這是我們這個市場融資制度的特點，按照我們這個制度特點，不同的企業(yè)對融資的需求、融資的步伐是不一樣的，我們對發(fā)行的比例是沒有硬性要求，沒有說一上來一定要發(fā)10%或者25%，發(fā)多少都可以。同時，我們有些掛牌公司，掛牌以后一開始主要就是給內(nèi)部員工發(fā)股票，然后給一些戰(zhàn)略投資人發(fā)股票。
在這個融資制度下，實際上跟交易制度是相互配合的，所以很多公司一掛牌的時候一開始是協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，這時候主要是給內(nèi)部股票發(fā)行等等。到了需要外部融資的時候，就轉(zhuǎn)成做市商的交易方式。融資制度的靈活性和交易制度的多樣性是相互配合，能夠滿足這些公司的不同需要，體現(xiàn)了靈活性。
我們的交易制度，我們目前有兩種，雖然證監(jiān)會在2013年發(fā)的文件里說，這個市場交易文件有三種，只有協(xié)議轉(zhuǎn)讓和注冊商。做市商的交易制度，實際上也是集中市場下的做市商。也就是說，做市商只是這個市場報價的一方，他報價必須報到這個市場里面來，投資人跟做市商交易，也要通過券商系統(tǒng)報上來之后，到這個集中市場交易。所以，它也是公開、集中的做市商制度，這跟傳統(tǒng)意義上的做市商也是不一樣的。
下一步對做市商有一些改革，比如市場上現(xiàn)在已經(jīng)提出來，給做市商交易配一個大宗平臺?在市場上已經(jīng)有這種聲音，我們也在研究。所以，通過這些措施，做市商這塊流動性的提高，我想應該慢慢的會有所提高的。
我們這個交易制度和融資制度相互配合，能夠滿足不同特征企業(yè)的不同需求。另外一個特點就是這個市場投資者示范性的問題，大家都能看得見，我們按國務院的規(guī)定，我們是以機構為主的市場，個人投資者進來，我們設定了比較高的投資者門檻。
關于這個問題，我們這個市場如果要為創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型企業(yè)服務，確實需要有較高的投資者門檻，這個市場確實要形成新的投資文化和投資理念。因為我們這個市場上有很多企業(yè)處在初創(chuàng)期，對公司的業(yè)務模式判斷，對技術判斷，是投資里面最重要的前提，你能不能做出判斷?對業(yè)務和技術做出判斷之后，你覺得這個公司可以投了，但是怎么定價?也是一個難題。我們這個資本市場，長期就是以市盈率，很多創(chuàng)新型企業(yè)一般不是按照市盈率來定價，那用什么來定價?這是我們需要摸索的，所以我們這個市場確實需要在投資群體方面考慮，不是說把大量的散戶引進來，提高活躍度，這不是我們市場發(fā)展的方向。
另外一個問題跟這個也相關，就是這個市場監(jiān)管的問題。這個市場是公開的市場，所以是有信息披露要求的，按照國務院決定里面的要求，我們市場上必須有統(tǒng)一信息披露的規(guī)范，也要遵守信息披露真實準確和完整。企業(yè)到這里來掛牌，必須有證券公司的推薦，必須出局審計報告，也要符合中國企業(yè)的會計準則。從信息披露的基本原則以及財務的基本要求來講，這個跟主板和創(chuàng)業(yè)板應該是一樣的。
同時，國務院決定里面也提到，證監(jiān)會是同意用證券法的一些規(guī)定，比如有關市場主體規(guī)定對這個市場進行監(jiān)管，包括稽查、處罰，等等，從監(jiān)管角度來看，應該跟公開市場具備一定的基本規(guī)范，這跟主板和創(chuàng)業(yè)板倒沒有什么區(qū)別。
這個市場現(xiàn)在發(fā)展時間不長，一年多的時間，受到了大量關注。一方面是我們這些制度有些特點，另外一方面參與這個市場的主體，應該說行為模式也發(fā)生了變化，包括我們的掛牌公司生態(tài)和行為模式，應該說和主板和創(chuàng)業(yè)板也是不一樣的，因為一方面市場沒有IPO，沒有說一定發(fā)25%，但同時我們定向發(fā)行制度很靈活，我們的交易制度也多樣。所以，使他到這個市場以后，他反而要給自己定位，說到底用這個市場上的哪個功能，在什么階段做什么事情，這反倒要研究跟自己業(yè)務發(fā)展相適應的資本市場的一些行為。
我們的證券公司如是，證券公司到了這個市場以后，發(fā)現(xiàn)銷售的定價功能很重要，所以他不斷的在發(fā)展他的銷售功能和定價功能，把他的業(yè)務也要延伸到初創(chuàng)期企業(yè)服務。
原來這個市場上真正的風險投資比較少，很多投資機構都是在做上市前的一件事情，原因是缺乏一個類似像新三板這樣的市場，新三板之后我們感覺到整個投資市場發(fā)生了比較大的變化，一是投資可以往前延伸了，可以投資更為早期的企業(yè)，投資機構現(xiàn)在在選擇投資企業(yè)的時候就比較輕松，不像原來那么糾結，現(xiàn)在主要就是看公司的業(yè)務。因為，他感覺到只要業(yè)務看準了，這個公司如果有一定的發(fā)展前景，那這個企業(yè)進入資本市場就不會是大問題。這樣的話，他將來的退出通道就比較通暢了。
所以，有了新三板之后，我覺得我們的風險投資就會從原來的長跑，變成接力，這也激活了風險投資市場。包括我們看到，如果我們現(xiàn)在大量的外資架構創(chuàng)新型公司，如果拆掉之后回到這個市場上來，會更進一步激發(fā)整個國家創(chuàng)新投資的歡迎。
同時，隨著這個市場的發(fā)展，我覺得也能夠慢慢形成我們市場的投資文化，包括定價、細分模式、風險承受能力，或者說對待風險的心態(tài)和行為，那就不一樣，不像散戶為主的市場，這個市場一定要形成另外的投資文化。
今天確實是很好的機會，也是剛才說的我由衷感到高興的事情，就是我們看到長期困擾經(jīng)么資本市場的問題，現(xiàn)在看著應該有答案了，而且正好在這個時候，目前應該說資本市場資金是不缺的，這個時候我們來做這個事情，我覺得前景應該是很好的。
而且，我覺得可能會在很多領域帶來很多根本性的變化。就像剛才彭總剛才說的，這個事情看來很小，但可能在全球資本市場將來會是不小的事情。所以，我今天預祝今天這個會開的很成功。
謝謝!
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