公司規(guī)章制度的范例
××××××××*代理公司章程
第一章總則
為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的管理體制，保障股東的合法權(quán)益，增強(qiáng)企業(yè)自我發(fā)展和自我約束的能力，根據(jù)《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，特制定本章程。
第一條、××××××××有限責(zé)任公司（以下簡稱公司）是由××××××××投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、××鐵路××××*儲運公司、××××××××儲運經(jīng)貿(mào)公司、××××××××多種經(jīng)營中心四家企業(yè)發(fā)起組建。公司依法成立后即成為獨立的企業(yè)法人。
第二條、公司名稱為：××××××××*代理有限責(zé)任公司。
第三條、公司法定地址為：××××市火車東站
第四條、公司注冊資本為人民幣248萬元。
第五條、公司為有限責(zé)任公司
第六條、公司遵守國家的法律、法規(guī)、維護(hù)國家利益和社會公共利益，公司的合法權(quán)益和經(jīng)營活動，受國家法律和政策保護(hù)，不受任何行政機(jī)關(guān)、團(tuán)體或個人非法干預(yù)和侵犯。同時，公司成立后，根據(jù)經(jīng)營業(yè)務(wù)需要，在庫爾勒、和靜、阿克蘇、喀什注冊設(shè)立分公司，在庫爾勒北站、庫爾勒西站、魚兒溝站、庫車站、巴楚站、喀什站設(shè)立經(jīng)營部，共九個分支機(jī)構(gòu)。
第二章公司宗旨和經(jīng)營范圍
第七條、公司的宗旨：
轉(zhuǎn)變經(jīng)營觀念、強(qiáng)化服務(wù)意識、提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)、增強(qiáng)企業(yè)實力。
第八條、公司的經(jīng)營范圍：
主營：鐵路貨運、客運運輸代理、汽車運輸代理服務(wù)、裝卸作業(yè)服務(wù)、全國聯(lián)運業(yè)務(wù)、房屋租賃。
兼營：建筑材料、五金交電化工、鐵路專用器材及配件、電器、機(jī)械、現(xiàn)代辦公設(shè)備、其他食品、副食品、食用油、飼料、日用百貨、干鮮果品、礦產(chǎn)品、皮棉、棉短絨經(jīng)營。
經(jīng)營方式：服務(wù)、銷售
第三章股東與股份：
第九條、××××××××*投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司、××××××××××*儲運公司、××××××××*儲運經(jīng)貿(mào)公司、××××××××多種經(jīng)營中心為公司股東、股東是公司資產(chǎn)的所有者，享有本章程所規(guī)定的權(quán)利，并承擔(dān)本章程的義務(wù)，股東對公司所承擔(dān)的責(zé)任，以各自對公司的出資額為限。
第十條、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資．視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)計的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
第十一條、公司股東出資額為人民幣248萬元，作為公司注冊資本。股東出資額中：
（1）××××××××××××有限責(zé)任公司出資218萬元，占注冊資本金的87。90%。
�。�2）××××××××××××××儲運公司出資5萬元，占注冊資本金的2。02%。
�。�3）××××××××××*儲運經(jīng)貿(mào)公司出資12。5萬元，占注冊資本金的5。04%。
�。�4）××××××××××*多種經(jīng)營中心出資12。5萬元，占注冊資本金的5。04%。
第十二條、股東所持出資證明書為其出資的書面憑證。
第十三條、股東的出資總額可以增加，但應(yīng)由董事會提議，經(jīng)股東會批準(zhǔn)，并通過下述方式進(jìn)行：
1、公司的股東按原始出資比例增加出資；
2、以公司的紅利追加出資；
3、以公司的生產(chǎn)發(fā)展基金追加出資。但公司如連續(xù)兩年虧損，不得增加出資。
第四章股東的權(quán)利和義務(wù)
第十四條、××××××××××××有限責(zé)任公司選派股東代表5人、××××××××××××儲運公司選派2人、××××××××××××××儲運經(jīng)貿(mào)公司選派2人、××××××××××多種經(jīng)營中心選派2人參加股東會。
第十五條：公司股東享有以下權(quán)利：
1、出席股東會并行使選舉權(quán)、被選舉權(quán)和表決權(quán)；
2、按出資或約定比例分得紅利；
3、對公司的業(yè)務(wù)、經(jīng)營和財務(wù)管理進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或咨詢對違法亂紀(jì)、玩忽職守和損害公司及股東利益的人進(jìn)行檢舉、控告；
4、依本章程第十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資；
5、在公司解散清算時，有權(quán)按出資或約定比例分享剩余資產(chǎn)。
第十六條、股東應(yīng)履行下述義務(wù)：
1、以其所持出資承擔(dān)公司的虧損及債務(wù)；
2、遵守公司章程；
3、服從和執(zhí)行股東會決議；
4、積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；
5、維護(hù)公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為。
第十七條、股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東會進(jìn)分表決時，按出資比例行使表決權(quán)。
第十八條、股東會分為定期會議和臨時會議。股東定期會議每年舉行一次。
第十九條、股東會由董事長主持召開，召開會議的十五天前，將會議的日期、地點和內(nèi)容通知全體股東。
第二十條、有下列情況之一時，董事會應(yīng)召開臨時股東會議：
1、董事會認(rèn)為必要時；
2、占出資總額15%以上的股東提議時。
第二十一條、股東會使行使下列職權(quán)：
1、聽取并審議董事會的工作報告；
2、聽取并審議公司生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)決算報告；
3、對公司增資、減資、發(fā)行債券以及公司的合并、分立。解散和清算等重大事項作出決議；
4、選舉和罷免董事，決定董事的報酬及其支付方式；
5、制定和修改公司章程；
6、審議公司的分紅方案；
7、討論和決定公司其他的重要事項。
第二十二條、股東會作出決議時，同意的票數(shù)應(yīng)占出席股東持有或代表出資的2／3以上。須經(jīng)特別決議的事項為本章程第二十一條3、4、5項所列事項。
第二十三條、股東可委托代理人行使表決權(quán)，但須出具書面委托。
第二十四條、出席股東會的股東所持有或代表的出資達(dá)不到第二十二條規(guī)定數(shù)額時，會議應(yīng)延期十五天召開，并向未出席的股東再次通知。延期后召開的股東會議，出席股東所持有或代表的出資仍未達(dá)到第二十二條規(guī)定的數(shù)額時，視為達(dá)到規(guī)定數(shù)額。
第六章董事會
第二十五條、公司董事會是公司經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，也是股東會的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會向股東會負(fù)責(zé)。
第二十六條、公司董事會由9名董事組成，（其中：巴州南鐵聯(lián)華投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司四名、南疆鐵路庫爾勒順安儲運公司、新疆庫爾勒南鐵儲運經(jīng)貿(mào)公司、阿克蘇車務(wù)段多種經(jīng)營中心各一名，職工代表二名）設(shè)董事長一名，董事八名，董事任期三年，可連選連任，在任期內(nèi)，股東會不得罷免。
第二十七條、董事由股東會選舉產(chǎn)生，董事長由董事會選舉產(chǎn)生，本公司董事長由臨管處的董事任董事長。
第二十八條、董事會的兼職董事平時不領(lǐng)取報酬，但年終將根據(jù)公司經(jīng)營情況，由董事會提出方案，股東會批準(zhǔn)，決定兼職董事的一次性獎勵辦法。
第二十九條、董事會至少每季度召開一次，由董事長召集，董事如不能參加可書面委托他人代表出席并行使表決權(quán)。
第三十條、董事會實行一人一票的表決制。董事會議以出席董事的多數(shù)（過半數(shù)）票通過即為有效。當(dāng)贊成票與反對票相等時，董事長享有多投一票的權(quán)力。董事會作出有效決議的法定人數(shù)，不得少于董事會人數(shù)的3／5，否則視為無效決議。
第三十一條、董事會行使下列職權(quán)：
1、召集股東會；
2、執(zhí)行股東會決議；
3、審定公司的發(fā)展計劃、年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃和財務(wù)預(yù)、決算方案。紅利分配方案及彌補(bǔ)虧損的方案；
4、提出公司的分立、合并、增資、減資、發(fā)行債券及公司終止和清算的方案；
5、聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
6、確定本公司的重要的經(jīng)營管理規(guī)章制度，其中包括勞動工資制度，人事管理制度，財務(wù)管理制度等；
7、審批總經(jīng)理提出的機(jī)構(gòu)設(shè)置方案和人員編制方案；
8、決定公司的重大經(jīng)營決策；
9、股東大會授予的其他職權(quán)。
第三十二條董事長是公司法定代表人，行使下列職權(quán)：
1、召集和主持董書會議；
2、檢查董事會決議的實施清況，并向董事會提出報告；
3、簽署公司的出資證明書，重大合同及其他重要文件；
4、在董事會閉會期間，對公司的`重要業(yè)務(wù)活動給予指導(dǎo)。
5、董事長不能履行職務(wù)時，可授權(quán)其他董事，代行職務(wù)。
第七章監(jiān)事會
第三十三條、公司設(shè)立監(jiān)事會，監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，監(jiān)事由股東會推舉產(chǎn)生。
第三十四條、監(jiān)事的任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。
第三十五條、監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
1、檢查公司財務(wù)；
2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；
3、對董事和經(jīng)理的行為損害公司的刮益時，要求董事和總經(jīng)理予以糾正；
4、提議召開臨時股東會；
5、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)；監(jiān)事列席董事會會議。
第八章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)
第三十六條、公司實行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，公司設(shè)總經(jīng)理一名；副總經(jīng)理二名（由巴州南鐵聯(lián)華投資（集團(tuán)）有限責(zé)任公司提名，董事會聘用），副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。
第三十七條、總經(jīng)理行使下列職權(quán)：
1、組織實施董事會的決議，并將實施情況向董事會據(jù)出報
2、負(fù)責(zé)組織管理公司日常生產(chǎn)經(jīng)營活動，審批年度投資、財務(wù)計劃內(nèi)各項經(jīng)費的開支、計劃外的經(jīng)費和貸款需投董事會審批；
3、任免公司除副總經(jīng)理、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人外的各部門行政負(fù)責(zé)人，直接任免和調(diào)配一般管理人員和工作人員（分公司經(jīng)理由××××××××××××儲運公司、××××××××××××儲運經(jīng)貿(mào)公司、××××××××××*多種經(jīng)營中心提名，總經(jīng)理選聘）；
4、依據(jù)公司的有關(guān)規(guī)章制度規(guī)定對公司職工進(jìn)行獎懲；
5、簽發(fā)日常行政業(yè)務(wù)文件；
6、提出設(shè)置、調(diào)整或撤銷公司機(jī)構(gòu)的意見報董事會批準(zhǔn)；
7、在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，對外代表公司處理業(yè)務(wù)；
8、由董事長授權(quán)處理的其他事宜。
第三十八條、公司董事、總經(jīng)理等高級職員因執(zhí)行職責(zé)所支出的正常費用，由公司負(fù)責(zé)。
第三十九條、董事會和經(jīng)理班子成員因營私舞弊或失職而造成公司重大經(jīng)濟(jì)損失，應(yīng)負(fù)經(jīng)濟(jì)和法律責(zé)任。如不稱職，分別經(jīng)股東會決議或董事會決議可予罷免和解聘。
第四十條、財務(wù)部門負(fù)責(zé)人主要職責(zé)如下：
1、全面管理公司的財務(wù)工作，簽署重要的財務(wù)文件和報表，向董事會和總經(jīng)理負(fù)責(zé)并報告工作；
2、執(zhí)行董事會有關(guān)財務(wù)工作的決定，控制公司的經(jīng)營成本，審核、監(jiān)督資金運用，平衡收支，向董事會和總經(jīng)理提交財務(wù)分析報告，并提出改善經(jīng)營管理的建議；
3、參與經(jīng)營計劃的制定，籌劃經(jīng)營資金；
4、編制年度財務(wù)報告；
5、接受董事會、監(jiān)事會的財務(wù)監(jiān)督和審計并協(xié)助工作。
6、負(fù)責(zé)對分公司進(jìn)款人人員進(jìn)行業(yè)務(wù)指導(dǎo)與監(jiān)督。
第九章勞動人事制度
第四十一條、公司根據(jù)經(jīng)營需要，本著慎重的原則，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可按政策與制度規(guī)定招收或辭退員工。
第四十二條、公司有權(quán)按照國家及行業(yè)有關(guān)政策決定員工的工資水平、支付方式和福利待遇。
第四十三條、公司職工有辭職的自由，但必須在辭職前三個月提出申請，經(jīng)公司總經(jīng)理批準(zhǔn)后履行手續(xù)，否則，須賠償因辭職造成的損失。
第四十四條、公司按規(guī)定提取職工退休、待業(yè)保險基制上交有關(guān)部門。
第十章財務(wù)管理、稅收與分配
第四十五條、各分公司、經(jīng)營點不設(shè)財務(wù)，由總公司在各分公司、經(jīng)營點所在地銀行開設(shè)專用賬戶，實行收支兩條線，總公司財務(wù)按月度或季度向各股東單位提報財務(wù)會計報告。
第四十六條、納稅及核算分配形式：
1、公司依法交納一切稅款。執(zhí)行國家的稅收政策。
2、以各分公司（經(jīng)營部）為分配核算單位，分公司（經(jīng)營點）產(chǎn)生的成本費用自行承擔(dān)，總公司的管理成本費用按分配比例由各方分?jǐn)偂?/p>
3、采取營業(yè)收入分配方式，在扣除相應(yīng)成本、稅收費用后，按××××××××××××*有限責(zé)任公司70%、各分公司（經(jīng)營部）30%比例進(jìn)行分配。收款方同時向公司提供相應(yīng)發(fā)票入賬。
第四十七條、公司的年度財務(wù)報表須經(jīng)有關(guān)部門審計并出具書面證明。公司的會計年度為公歷年度，即公歷年一月一日至十二月三十一日。
第十一章終止和清算
第四十八條、公司有下列情形之一的，應(yīng)予終止并進(jìn)行清算。
1、股東會決定解散；
2、嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)、危害社會公共利益被依法撤銷
3、破產(chǎn)。
第四十九條、公司依第四十八條第1項終止的，應(yīng)成立清算組，清算組的組成由董事會確定；公司依第四十八條第2、3項終止的應(yīng)依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)成立清算組。
第五十條、公司依第四十八第1項成立的清算組就任后，應(yīng)在十日內(nèi)通知債權(quán)人并發(fā)布公告。債權(quán)人自通知書送達(dá)之日至三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起九十日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。清算組的職權(quán)如下：
1、清理公司財產(chǎn)，分別編造資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)臥錄；
2、清理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
3、收取公司債權(quán)；
4、償還公司債務(wù)；
5、處理公司剩余財產(chǎn)；
6、在發(fā)現(xiàn)公司不能清償債務(wù)時，向人民法院申請宣告破產(chǎn)；
7、代表公司進(jìn)行民事訴訟活動。
第五十一條、公司決定清算后，任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn)，不得處理公司財產(chǎn)。清算組應(yīng)按下列順序清償：
1、所欠公司職工工資，獎金和勞動保險費用；
2、所欠稅款；
3、銀行貸款；
4、公司債券及其他債務(wù)。
第五十二條、公司清償后，剩余財產(chǎn)力如不能足額退讓出資，應(yīng)按各股東的出資比例進(jìn)行分配。
第五十三條、清算結(jié)束后，清算組應(yīng)提出清算報告，并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊，經(jīng)會計師事務(wù)所驗證，報有關(guān)部門批準(zhǔn)后．向公司登記主管機(jī)關(guān)申請注銷登記．公告公司終止。
第十二章附則
第五十四條、本章程的解釋權(quán)屬公司董事會，本章程未盡事宜，由董事會研究解決。
第五十五條、本章程如與國家新頒法律、法規(guī)有抵觸，以國家新頒法律法規(guī)為準(zhǔn)修訂。
第五十六條、本章程一式7份，全體股東各持一份、公司留存一份、報公司登記主管機(jī)關(guān)及驗資等有關(guān)部門備案，本章程自公司股東會通過之日起生效�！�
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