明牌珠寶：商品套期保值業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度

　　商品套期保值業(yè)務(wù)內(nèi)控管理制度

　　第一章 總則

　　第一條 為規(guī)范浙江明牌珠寶股份有限公司(以下簡稱“本公司”、“公司”)商品套期保值業(yè)務(wù)，有效防范和化解風險，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 25 號：商品期貨套期保值業(yè)務(wù)》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，特制定本制度。公司及下屬的全資或控股子公司開展商品套期保值業(yè)務(wù)須嚴格按照本制度執(zhí)行。

　　第 二條 公 司進行商品套期保值業(yè)務(wù)只限于生產(chǎn)經(jīng)營所需的主要原輔材料，目的是利用套期保值工具規(guī)避原材料價格波動風險，鎖定經(jīng)營成本，不得進行投機和套利交易。

　　第三條 公司的商品套期保值業(yè)務(wù)，只限于在金融系統(tǒng)內(nèi)的黃金租賃業(yè)務(wù)、上海交易所的延期交易業(yè)務(wù)和境內(nèi)商品期貨交易所進行場內(nèi)市場交易。

　　第四條 公司進行套期保值業(yè)務(wù)的被套期保值項目為公司庫存中的發(fā)出商品，對應(yīng)的套期工具數(shù)量不得超過公司發(fā)出商品的庫存總量。其他經(jīng)營業(yè)務(wù)不受該制度影響。

　　第五條 公司設(shè)立套期保值業(yè)務(wù)工作小組(以下簡稱 “工作小組 ”)，作為負責套期保值業(yè)務(wù)的管理機構(gòu)，負責交易計劃的擬定，經(jīng)授權(quán)進行黃金租賃、T+D 建倉和期貨交易，負責與外部合作機構(gòu)的信息協(xié)調(diào)溝通。

　　第六條 公司審計部負責對公司套期保值交易業(yè)務(wù)相關(guān)風險控制政策和程序的執(zhí)行進行監(jiān)督和評價。

　　第七條 公司應(yīng)具有與套期保值保證金相匹配的自有資金，不得使用募集資金直接或間接進行套期保值業(yè)務(wù)。公司應(yīng)科學調(diào)度套期保值業(yè)務(wù)的資金，并應(yīng)嚴格控制套期保值的資金規(guī)模，不得影響公司正常經(jīng)營。

　　第八條 公 司應(yīng)嚴格按照規(guī)定安排從事商品套期保值交易的相關(guān)業(yè)務(wù)人員和操作人員，加強相關(guān)人員的職業(yè)道德教育及業(yè)務(wù)培訓，提高相關(guān)人員的綜合素質(zhì)。

　　第九條 公司可根據(jù)實際需要對管理制度進行審查和修訂，確保制度能夠適應(yīng)實際運作和新的風險控制需要。

　　第二章 組織機構(gòu)及其職責

　　第十條 公司董事會授權(quán)總經(jīng)理組織建立工作小組，具體負責公司的套期保值業(yè)務(wù)交易有關(guān)事宜。

　　第十一條 公司工作小組主管公司的套期保值業(yè)務(wù)，由公司總經(jīng)理、董事會秘書、運營中心總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、內(nèi)部審計部負責人以及與套期保值業(yè)務(wù)有關(guān)的其他人員組成。公司套期保值業(yè)務(wù)組織機構(gòu)設(shè)置如下:工作小組具體職責為:

　　(一)負責對公司從事商品套期保值業(yè)務(wù)進行監(jiān)督管理;

　　(二)聽取下設(shè)機構(gòu)的工作報告，批準授權(quán)范圍內(nèi)的套期保值交易方案;

　　(三)負責制定公司套期保值工作的各項具體規(guī)章制度，決定工作原則和方針;

　　(四)負責交易風險的應(yīng)急處理;

　　(五)負責向董事會提交年度報告;

　　(六)制訂、調(diào)整套期保值交易方案;

　　(七)執(zhí)行具體的套期保值交易;

　　(八)其他日常聯(lián)系和管理工作。

　　第三章 審批權(quán)限

　　第十二條 公 司擬投入商品套期保值業(yè)務(wù)的保證金金額累計不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%的，由總經(jīng)理審議批準;公司擬投入商品套期保值業(yè)務(wù)的保證金金額累計超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 5%、不超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的 10%的，由董事會審議批準。如超過該標準的，應(yīng)根據(jù)《公司章程》及本公司有關(guān)內(nèi)控制度的規(guī)定，進一步提交公司股東大會審議。

　　第十三條 董事會授權(quán)工作小組具體執(zhí)行套期保值業(yè)務(wù)。各項套期保值業(yè)務(wù)必須嚴格限定在經(jīng)批準的套期保值計劃內(nèi)進行，不得超范圍操作。

　　第四章 授權(quán)制度

　　第十四條 公司對商品套期保值交易操作實行授權(quán)管理。套期保值業(yè)務(wù)交易授權(quán)書由公司法定代表人或經(jīng)法定代表人授權(quán)的人員簽署，交易授權(quán)書應(yīng)列明有權(quán)交易的人員名單。

　　第十五條 被授權(quán)人只有在取得書面授權(quán)后方可進行授權(quán)范圍內(nèi)的操作。被授權(quán)人應(yīng)當在授權(quán)書載明的授權(quán)范圍內(nèi)誠實并善意地行使該權(quán)利。

　　第十六條 如因各種原因造成被授權(quán)人變動的，授予該被授權(quán)人的權(quán)限應(yīng)立即予以調(diào)整，同時應(yīng)由授權(quán)人立即通知業(yè)務(wù)相關(guān)各方。自通知之時起，原被授權(quán)人不再享有原授權(quán)書授予的一切權(quán)利。

　　第五章 套期保值業(yè)務(wù)流程

　　第十七條 工作小組負責對被套期工具商品的市場行情、訂單、庫存情況進行研究，加強日常監(jiān)控，擬定保值方案。

　　第十八條 套期保值業(yè)務(wù)流程:由公司工作小組進行研究決策，確定書面方案→工作小組負責人審批→交易員下單。

　　第十九條 資金調(diào)撥流程:由交易員依據(jù)操作指令實施操作→工作小組負責人審批→財務(wù)部進行資金調(diào)撥并備案。

　　第二十條 工作小組依據(jù)套期保值方案對持有的 套期工具在臨近歸還日時，對需要繼續(xù)持有的頭寸，可與金融機構(gòu)協(xié)商簽訂展期協(xié)議，或調(diào)配上海黃金交易所 T+D 空頭業(yè)務(wù)，對需要進行實物交割的合約，應(yīng)及時知會財務(wù)部、采購部安排交割。

　　第六章 風險管理制度

　　第二十一條 公司應(yīng)建立嚴格有效的風險管理制度，利用事前、事中及事后的風險控制措施，預防、發(fā)現(xiàn)和化解風險。在實際業(yè)務(wù)操作中，套期保值交易方案中必須披露相關(guān)風險;套期保值交易方案應(yīng)當采取合理的交易策略，降低追加保證金的風險。

　　第二十二條 公司在開展商品套期保值業(yè)務(wù)前必須做到:

　　(一)慎重選擇金融機構(gòu)和商品期貨經(jīng)紀公司;

　　(二)合理設(shè)置工作小組業(yè)務(wù)組織機構(gòu)和選擇安排相應(yīng)崗位業(yè)務(wù)人員。

　　第二十三條 公司內(nèi)部審計部應(yīng)定期或不定期地對套期保值業(yè)務(wù)進行檢查，監(jiān)督套期保值業(yè)務(wù)人員執(zhí)行風險管理政策和風險管理工作程序，及時防范業(yè)務(wù)中的操作風險。

　　第二十四條 公司建立風險控制系統(tǒng)如下:

　　(一)財務(wù)部負責資金風險控制，具體包括:

　　1、定期了解公司套保工具賬戶的動態(tài)權(quán)益;

　　2、監(jiān)控交易保證金額度及交易持倉頭寸，對可能發(fā)生的保證金追加作風險提示;

　　3、每月末與金融機構(gòu)、上海黃金交易所或期貨經(jīng)紀核對保證金賬面余額以及期貨合約持倉狀況，出具書面報表;

　　4、定期對商品套期保值的風險進行評估。

　　(二)內(nèi)部審計部負責操作風險的監(jiān)控，當發(fā)生下列情況之一時，應(yīng)立即報告期貨部負責人:

　　1、工作小組有關(guān)人員違反風險管理政策和風險管理工作程序;

　　2、期貨經(jīng)紀公司的資信情況不符合公司的要求;

　　3、公司具體的套期保值方案不符合有關(guān)規(guī)定;

　　4、工作小組交易員的交易行為不符合套期保值方案;

　　5、公司商品套期業(yè)務(wù)頭寸的風險狀況影響到套期保值業(yè)務(wù)的正常進行;

　　6、公司套期保值業(yè)務(wù)出現(xiàn)或?qū)⒊霈F(xiàn)有關(guān)的法律風險。

　　(三)風險處理程序

　　1、公司工作小組應(yīng)及時召開會議分析討論風險情況及應(yīng)采取的對策。

　　2、相關(guān)人員執(zhí)行公司的風險處理決定。

　　第二十五條 公司應(yīng)合理計劃和安排使用保證金，保證套期保值過程正常進行。公司應(yīng)合理選擇保值月份，避免市場流動性風險。

　　第二十六條 公司應(yīng)配備符合要求的交易、通訊、電子計算機及信息服務(wù)設(shè)施系統(tǒng)，保證交易系統(tǒng)的正常運行，確保套期保值業(yè)務(wù)及交易工作正常開展。

　　第七章 報告制度

　　第二十七條 交易員定期向工作小組負責人報告新建頭寸情況、計劃建倉及平倉頭寸情況、保值后庫存凈敞口變動情況及最新市場信息等情況。

　　第二十八條 財務(wù)部指派專人與金融機構(gòu)、商品期貨經(jīng)紀公司進行商品期貨交易相關(guān)對賬事宜，定期向工作小組負責人、財務(wù)總監(jiān)報送包含匯總持倉狀況、結(jié)算盈虧狀況及保證金使用狀況等信息，并定期報送套期保值業(yè)務(wù)有效性評價報告。

　　第二十九條 每月結(jié)束后，財務(wù)部編制商品套期保值業(yè)務(wù)交易盈虧明細表，報工作小組負責人、財務(wù)部總監(jiān)及套期保值業(yè)務(wù)相關(guān)部門。

　　第八章 保密制度

　　第三十條 公司商品套期業(yè)務(wù)相關(guān)人員應(yīng)遵守公司的保密制度。

　　第三十一條 公 司商品套期業(yè)務(wù)相關(guān)人員未經(jīng)允許不得泄露本公司的'套期保值方案、交易情況、結(jié)算情況、資金狀況等與公司商品期貨交易有關(guān)的信息。

　　第九章 信息披露

　　第三十二條 公司為進行套期保值而指定的商品期貨的公允價值變動與被套期項目的公允價值變動相抵銷后，導致虧損金額每達到或超過公司最近一年經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東凈利潤絕對值的10%且虧損金額達到或超過 1000 萬元人民幣的，公司應(yīng)當在兩個交易日內(nèi)及時披露。

　　第 三十三條 公 司從事商品套期保值業(yè)務(wù)需要定期披露或臨時披露信息的，公司應(yīng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 25 號:商品期貨套期保值業(yè)務(wù)》及其他相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求確定信息披露的具體內(nèi)容、時間等事項，并由公司董事會秘書負責向深圳證券交易所辦理公告等相關(guān)手續(xù)。

　　第十章 應(yīng)急處理預案

　　第三十四條 公司執(zhí)行套期保值交易方案時，如遇國家政策、法律、法規(guī)發(fā)生變化或者市場發(fā)生重大變化等原因，導致繼續(xù)進行該業(yè)務(wù)將造成風險顯著增加、可能引發(fā)重大損失時，工作小組應(yīng)充分分析，并在最短時間內(nèi)平倉或鎖倉。

　　第三十五條 如因地震、泥石流、滑坡、洪水、旱災、臺風、龍卷風、火災、暴亂、騷亂、戰(zhàn)爭、恐怖襲擊、傳染病疫情等不可抗力原因造成的損失，按中國期貨行業(yè)相關(guān)法律法規(guī)、期貨合約及相關(guān)合同的規(guī)定處理。

　　第三十六條 如公司所在地發(fā)生停電、計算機及企業(yè)網(wǎng)絡(luò)故障致使交易不能正常進行的，公司應(yīng)及時啟用備用無線網(wǎng)絡(luò)、筆記本電腦等設(shè)備或通過電話等方式委托期貨經(jīng)紀公司進行交易。

　　第三十七條 因公司生產(chǎn)設(shè)備故障等原因?qū)е虏荒馨磿r進行交割的，公司應(yīng)采取必要措施及時平倉或組織貨源交割。

　　第十一章 檔案管理制度

　　第三十八條 公司對商品期貨套期保值的交易原始資料、結(jié)算資料等業(yè)務(wù)檔案保存至少 15 年。

　　第三十九條 公司對商品期貨業(yè)務(wù)開戶文件、授權(quán)文件、各類內(nèi)部報告等檔案應(yīng)保存至少 15 年。

　　第十二章 責任追究

　　第四十條 本制度所涉及的交易指令、資金撥付、結(jié)算、內(nèi)控審計等各有關(guān)人員，嚴格按照規(guī)定執(zhí)行的，風險及損失由公司承擔。違反本制度規(guī)定進行的資金撥付、下單交易等行為，或違反本制度規(guī)定的報告義務(wù)的，由行為人對風險或損失承擔個人責任;公司將區(qū)分不同情況，對違規(guī)行為人給予行政處分、經(jīng)濟處罰，并通過法律途徑向其追究民事賠償責任;違規(guī)行為人的行為構(gòu)成犯罪的，公司將移送司法機關(guān)，依法追究其刑事責任。

　　第十三章 附則

　　第四十一條 本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行。本制度如與日后頒布的有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定相抵觸的，應(yīng)按有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定執(zhí)行，并由董事會及時修訂本制度。公司的參股公司從事商品套期保值業(yè)務(wù)，對公司業(yè)績造成較大影響的，公司應(yīng)參照《深圳證券交易所中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 25 號:商品期貨套期保值業(yè)務(wù)》及本制度的相關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)。

　　第四十二條 本制度自公司董事會審議通過之日起生效施行，修改時亦同。

　　第四十三條 本制度由公司董事會負責解釋。

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