技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書(shū)范本
轉(zhuǎn)讓方：_______________________________(以下簡(jiǎn)稱甲方)
受讓方：_______________________________(以下簡(jiǎn)稱乙方)
為促進(jìn)科技進(jìn)步，依據(jù)《中華人民共和國(guó)協(xié)議書(shū)法》的規(guī)定，甲乙雙方就_________轉(zhuǎn)讓事宜，經(jīng)協(xié)商一致，簽訂本協(xié)議書(shū)。
第一條 協(xié)議書(shū)術(shù)語(yǔ)定義
a.技術(shù)秘密：指甲方所掌握設(shè)計(jì)、制造、安裝協(xié)議書(shū)產(chǎn)品所需的一切知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，以及一切與之相關(guān)的技術(shù)資料和實(shí)際技巧，包括已申請(qǐng)專利部分和未申請(qǐng)專利部分的一切所需資料。
b.協(xié)議書(shū)產(chǎn)品：指乙方根據(jù)甲方的轉(zhuǎn)讓技術(shù)設(shè)計(jì)、制造的產(chǎn)品。詳見(jiàn)本協(xié)議書(shū)附件一。
c.考核產(chǎn)品：指乙方根據(jù)甲方許可的技術(shù)設(shè)計(jì)、制造，并按本協(xié)議書(shū)附件五的規(guī)定進(jìn)行考核驗(yàn)收的各型號(hào)的第一批中的任一協(xié)議書(shū)產(chǎn)品。
d.技術(shù)資料：指附件二中所列甲方用于設(shè)計(jì)、制造、安裝、維修和銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)產(chǎn)品技術(shù)資料、圖紙、技術(shù)數(shù)據(jù)以及甲方現(xiàn)有的一切有關(guān)的其他資料。詳見(jiàn)本協(xié)議書(shū)附件二。
e.補(bǔ)充技術(shù)：指本協(xié)議書(shū)有效期由甲方進(jìn)一步開(kāi)發(fā)的與設(shè)計(jì)、制造、安裝及維修協(xié)議書(shū)產(chǎn)品有關(guān)的技術(shù)。
f.改進(jìn)技術(shù)：指本協(xié)議書(shū)有效期由乙方開(kāi)發(fā)的，對(duì)本協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的設(shè)計(jì)、制造、安裝及維修技術(shù)做出的改進(jìn)。
g.凈銷(xiāo)售額：指從協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的總銷(xiāo)售價(jià)中扣除運(yùn)輸費(fèi)、包裝費(fèi)、保管費(fèi)和保險(xiǎn)費(fèi)后所剩的金額數(shù)。
h.入門(mén)費(fèi)：指協(xié)議書(shū)簽約后，由乙方向甲方支付的一筆技術(shù)使用費(fèi)。
i.提成費(fèi)：指在協(xié)議書(shū)有效期內(nèi)，以凈銷(xiāo)售額為提成基數(shù)按照規(guī)定提成比例計(jì)提的由乙方向甲方支付的技術(shù)使用費(fèi)。
第二條 內(nèi)容、范圍和要求
2.1 本協(xié)議書(shū)轉(zhuǎn)讓的只是技術(shù)秘密的使用權(quán)，并且乙方只能自己使用受讓技術(shù)，乙方無(wú)權(quán)將該技術(shù)秘密透漏、外傳給任何第三方使用。技術(shù)秘密的所有權(quán)仍屬于甲方，甲方可向第三方轉(zhuǎn)讓所有權(quán)或使用權(quán)，本協(xié)議書(shū)中另有規(guī)定的除外。
2.2 甲方同意乙方享有在_________(范圍)設(shè)計(jì)、制造協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的權(quán)利及在_________(范圍)使用、維修和銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的權(quán)利 2.3 乙方承擔(dān)義務(wù)不向_________出售協(xié)議書(shū)產(chǎn)品，如有違約，則應(yīng)承擔(dān)由此而產(chǎn)生的一切法律和經(jīng)濟(jì)責(zé)任。
2.4 甲方負(fù)責(zé)向乙方提供所有有關(guān)的技術(shù)秘密資料，其具體內(nèi)容和交付時(shí)間詳見(jiàn)本協(xié)議書(shū)附件二。
2.5 甲方負(fù)責(zé)對(duì)乙方的技術(shù)人員進(jìn)行培訓(xùn)和技術(shù)指導(dǎo)，使乙方技術(shù)人員盡快掌握上述技術(shù)，具體要求詳見(jiàn)本協(xié)議書(shū)附件三。
2.6 甲方將派遣技術(shù)人員赴乙方工廠進(jìn)行服務(wù)，具體要求詳見(jiàn)本協(xié)議書(shū)附件四。
第三條 技術(shù)使用費(fèi)
3.1 乙方受讓甲方技術(shù)應(yīng)向甲方支付技術(shù)使用費(fèi)，技術(shù)使用費(fèi)包括入門(mén)費(fèi)和提成費(fèi)。
3.2 乙方須向甲方支付入門(mén)費(fèi)_________元。該入門(mén)費(fèi)包括資料交付前的費(fèi)用及乙方應(yīng)向甲方支付的各種技術(shù)服務(wù)和培訓(xùn)費(fèi)。
3.3 從本協(xié)議書(shū)生效之日起三年內(nèi)，乙方向甲方支付銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的每筆協(xié)議書(shū)凈銷(xiāo)售額的_________%作為使用費(fèi)。
3.4 從本協(xié)議書(shū)生效之日起滿三年后的第四個(gè)年度算起，乙方向甲方支付銷(xiāo)售協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的每筆協(xié)議書(shū)凈銷(xiāo)售額的____%作為使用費(fèi)
第四條 支付條件和支付方式
4.1 乙方向甲方支付本協(xié)議書(shū)規(guī)定的一切費(fèi)用，均以_________方式支付。
4.2 入門(mén)費(fèi)_________萬(wàn)元按下列方式和比例由乙方支付給甲方。
a.協(xié)議書(shū)生效后7日由乙方將入門(mén)費(fèi)的20%即_________元支付給甲方。
b.乙方收到甲方提供的附件二中所規(guī)定的第一批技術(shù)資料后3日內(nèi)，將入門(mén)費(fèi)的50%即_________萬(wàn)元支付給甲方。
c.乙方收到甲方提供的附件二中所規(guī)定的最后一批技術(shù)資料后3日內(nèi)，支付入門(mén)費(fèi)中其余30%即_________萬(wàn)元。
4.3 根據(jù)本協(xié)議書(shū)第六條第二款規(guī)定，考核產(chǎn)品驗(yàn)收后，從協(xié)議書(shū)生效之日起3年內(nèi)，乙方按以下要求支付使用費(fèi)。
a.每年12月31日后的15天內(nèi)，乙方將上一年度協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的實(shí)際銷(xiāo)售量和銷(xiāo)售價(jià)通知甲方。
b.乙方在收到甲方對(duì)銷(xiāo)售量和銷(xiāo)售價(jià)的確認(rèn)書(shū)以及該年度使用費(fèi)計(jì)算書(shū)后15天之內(nèi)向甲方支付使用費(fèi)。
4.4 在協(xié)議書(shū)生效滿3年后，第四年度開(kāi)始，按下列要求支付使用費(fèi)。
a.在每一年度最后一日后15天內(nèi)，乙方將上一年度協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的實(shí)際銷(xiāo)售量和銷(xiāo)售價(jià)格通知甲方。
b.乙方在收到 方對(duì)銷(xiāo)售量和銷(xiāo)售價(jià)的確認(rèn)書(shū)以及該年度使用費(fèi)計(jì)算書(shū)后15日內(nèi)，向甲方支付使用費(fèi)。
4.5 在本協(xié)議書(shū)有效期內(nèi)，乙方會(huì)計(jì)人員對(duì)協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的銷(xiāo)售情況要建立單立帳簿，在每臺(tái)(批)協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的銷(xiāo)售單據(jù)上，應(yīng)對(duì)1.1g款中所列的各項(xiàng)支出分別列項(xiàng)。對(duì)沒(méi)有分別列項(xiàng)或項(xiàng)目不全的單據(jù)，將被視為已經(jīng)扣除上述各項(xiàng)支出計(jì)算的單據(jù)。會(huì)計(jì)帳目的查閱方法雙方另行商定。
第五條 技術(shù)資料的交付
5.1 甲方應(yīng)按本協(xié)議書(shū)附件二規(guī)定的技術(shù)資料交付時(shí)間和內(nèi)容，通過(guò)郵局將資料掛號(hào)寄給乙方。
5.2 乙方所在地所屬郵局的落地印戳日期為技術(shù)資料的實(shí)際交付日期。乙方在收到資料后7天內(nèi)須將收到單據(jù)復(fù)印件寄給甲方。
5.3 甲方在技術(shù)資料寄出后48小時(shí)之后，須將協(xié)議書(shū)號(hào)、寄出資料的掛號(hào)單復(fù)印件、資料目錄清單、件數(shù)用掛號(hào)信通知乙方。
5.4 如技術(shù)資料在郵寄中有丟失、損壞、短缺等現(xiàn)象，甲方應(yīng)在收到乙方的書(shū)面通知后15日內(nèi)，再次免費(fèi)補(bǔ)寄給乙方。
5.5每包(箱)技術(shù)資料的包裝封面上應(yīng)寫(xiě)明：
a.協(xié)議書(shū)號(hào);
b.收貨人;
c.目的地;
d.件號(hào)、箱號(hào)。
5.6 技術(shù)資料包(箱)內(nèi)須附詳細(xì)的技術(shù)資料清單二份，標(biāo)明序號(hào)、文件代號(hào)、名稱和號(hào)碼。
5.7 技術(shù)資料的修改和改進(jìn)、改進(jìn)技術(shù)的所有權(quán)和使用權(quán)確定與劃分辦法由雙方另行簽定書(shū)面協(xié)議。
第六條 考核與驗(yàn)收
6.1 為驗(yàn)證甲方在技術(shù)資料的正確性、可靠性和考核乙方生產(chǎn)協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的能力，由乙方和甲方技術(shù)人員在乙方工廠對(duì)協(xié)議書(shū)產(chǎn)品進(jìn)行考核驗(yàn)收，具體辦法詳見(jiàn)協(xié)議書(shū)附件五。
6.2 經(jīng)考核，協(xié)議書(shū)產(chǎn)品的技術(shù)參數(shù)和性能如符合甲方提出的要求，雙方應(yīng)共同簽署協(xié)議書(shū)產(chǎn)品考核驗(yàn)收合格證書(shū)一式二份，雙方各執(zhí)一份。
6.3 如考核產(chǎn)品的技術(shù)性能達(dá)不到協(xié)議書(shū)規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)，雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進(jìn)行第二次性能考核。考核合格按6.2條規(guī)定雙方簽署合格證書(shū)。
6.4 第二次考核仍不合格，如系甲方責(zé)任，例如提供技術(shù)資料、培訓(xùn)、技術(shù)服務(wù)不正確等原因，甲方應(yīng)承擔(dān)第二次考核的全部費(fèi)用，并且自費(fèi)派人參加第三次考核;如系乙方責(zé)任，則由乙方承擔(dān)第二次考核的全部費(fèi)用，并承擔(dān)甲方技術(shù)人員參加第三次考核的全部費(fèi)用。
6.5 第三次考核 合格，協(xié)議書(shū)產(chǎn)品按6.5條規(guī)定簽署合格證書(shū)，仍不合格，則雙方應(yīng)協(xié)商研究本協(xié)議書(shū)進(jìn)一步執(zhí)行的具體問(wèn)題。
第七條 甲方的責(zé)任
7.1 甲方保證所提供的技術(shù)資料是甲方實(shí)際使用的最新的、完整的、正確的技術(shù)資料，并保證按時(shí)提供。
7.2 甲方保證是協(xié)議書(shū)所述技術(shù)秘密和技術(shù)資料的合法所有者，并有權(quán)向乙方轉(zhuǎn)讓。如果發(fā)生第三方指控，甲方負(fù)責(zé)與第三方交涉并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。如果第三方直接指控乙方，乙方應(yīng)立即通知甲方，仍由甲方出面交涉并承擔(dān)法律上和經(jīng)濟(jì)上的全部責(zé)任。
第八條 乙方的責(zé)任
8.1 乙方保證按照本協(xié)議書(shū)第四條和第五條的規(guī)定，按時(shí)支付使用費(fèi)。
8.2 乙方保證在本協(xié)議書(shū)有效期內(nèi)充分實(shí)施該技術(shù)秘密，并嚴(yán)格按照甲方提供的技術(shù)資料和技術(shù)指導(dǎo)操作。
8.3 乙方保證在本協(xié)議書(shū)有效期內(nèi)，對(duì)甲方向乙方提供的技術(shù)秘密與之相關(guān)的一切技術(shù)資料、圖紙予以保密。不將上述技術(shù)秘密及有關(guān)資料泄密給任何第三方。同時(shí)還保證采取措施防止任何泄露情況發(fā)生。
8.4 乙方保證不將甲方提供的任何圖紙和技術(shù)資料用于實(shí)施本協(xié)議書(shū)之外的其它目的。
第九條 違約責(zé)任、違約金、損失賠償額計(jì)算方法
9.1 如果乙方未按規(guī)定的期限支付使用費(fèi)，則逾期每日按應(yīng)交使用費(fèi)的_________%向甲方支付違約金。拒不補(bǔ)交使用費(fèi)或違約金的，應(yīng)當(dāng)停止使用技術(shù)秘密，交還技術(shù)資料、補(bǔ)交使用費(fèi)和違約金，并按入門(mén)費(fèi)的_________倍賠償甲方。
9.2 如果乙方發(fā)生泄密情況，甲方有權(quán)根據(jù)泄密的范圍和程度要求對(duì)方賠償損失，賠償額不低于_________萬(wàn)元。
9.3 如果乙方超出約定范圍使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)或擅自授權(quán)第三方使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)，甲方有權(quán)根據(jù)超出使用的范圍和程度要求對(duì)方賠償損失，賠償額不低于_________萬(wàn)元。
9.4 如果乙方出具虛假帳目，甲方有權(quán)要求乙方補(bǔ)交所欠(應(yīng)交未交)使用費(fèi)，并要求乙方按所欠(應(yīng)交未交)使用費(fèi)的_____倍向甲方支付違約金。
第十條 爭(zhēng)議的解決
10.1 因執(zhí)行本協(xié)議書(shū)所發(fā)生的或與本協(xié)議書(shū)有關(guān)的一切爭(zhēng)議，均應(yīng)由雙方通過(guò)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，雙方同意，按下列第_________種方案解決：
a.提交_________仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行裁決;
b.向_ _______所在地法院起訴。
10.2 除了進(jìn)行調(diào)處或訴訟的部分外，本協(xié)議書(shū)的其余部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。
第十一條 不可抗力
11.1 在本協(xié)議書(shū)有效期內(nèi)，簽約雙方中的任何一方由于戰(zhàn)爭(zhēng)、嚴(yán)重水災(zāi)、火災(zāi)、臺(tái)風(fēng)和地震及其它雙方同意的不可抗力事故而影響協(xié)議書(shū)執(zhí)行，則延長(zhǎng)履行協(xié)議書(shū)的期限，延長(zhǎng)期相當(dāng)于事故所影響的時(shí)間。
11.2 遭遇不可抗力的一方應(yīng)于事故發(fā)生之日起5天內(nèi)，用電報(bào)或信件通知對(duì)方，并于15天內(nèi)將有關(guān)部門(mén)出具的有關(guān)該事故的證明文件用掛號(hào)信提交對(duì)方確認(rèn)。
11.3 任何一方都無(wú)權(quán)以上述事故為理由終止協(xié)議書(shū)，也無(wú)權(quán)向另一方提出因此而不能履行或不能完全履行或推遲履行的損失賠償要求。
11.4 如不可抗力事故延續(xù)到120天以上時(shí)，雙方應(yīng)在事故解除之日起15天內(nèi)通過(guò)友好協(xié)商解決繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議書(shū)的問(wèn)題，逾期不能達(dá)成協(xié)議，本協(xié)議書(shū)自動(dòng)解除。
第十二條 協(xié)議書(shū)的生效、終止及其它
12.1 本協(xié)議書(shū)由雙方代表簽字、蓋章后生效。
12.2 本協(xié)議書(shū)有效期從生效之日算起為_(kāi)________年。有效期滿后，本協(xié)議書(shū)自動(dòng)失效。
12.3 根據(jù)雙方中任何一方提議，本協(xié)議書(shū)可按雙方滿意的條件延期，并在本協(xié)議書(shū)期滿前6個(gè)月進(jìn)行商談。
12.4 本協(xié)議書(shū)期滿時(shí)，雙方發(fā)生的未了債權(quán)和債務(wù)，不受本協(xié)議書(shū)期滿的影響。債務(wù)人應(yīng)向債權(quán)人繼續(xù)履行債務(wù)。
12.5 本協(xié)議書(shū)期滿之日前乙方已經(jīng)完成制造或接近完成制造的協(xié)議書(shū)產(chǎn)品，應(yīng)視為已銷(xiāo)售的協(xié)議書(shū)產(chǎn)品，并按規(guī)定支付使用費(fèi)。
12.6 本協(xié)議書(shū)附件一至六為本協(xié)議書(shū)不可分割的組成部分，與本協(xié)議書(shū)正文具有同等效力。
12.7 對(duì)本協(xié)議書(shū)個(gè)別條款及附件的任何變更，須經(jīng)雙方友好協(xié)商，由雙方授權(quán)代表簽署書(shū)面文件后變更成立。
甲方(蓋章)：_________ 乙方(蓋章)：_________ ______年______月______日
代表(簽字)：_________ 代表(簽字)：_________ ______年______月______日
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