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股權投資框架協(xié)議
在生活中，協(xié)議的使用成為日常生活的常態(tài)，協(xié)議對雙方的事務履行起到積極作用。那么相關的協(xié)議到底怎么寫呢？下面是小編幫大家整理的股權投資框架協(xié)議，僅供參考，歡迎大家閱讀。
股權投資框架協(xié)議1
甲方(投資方)：
法定代表人：
住所：
乙方(操作方)
法定代表人：
住所：
甲、乙雙方根據(jù)中華人民共和國相關法律法規(guī)的規(guī)定，經過友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿,就乙方投資甲方相關事宜達成本協(xié)議，并鄭重聲明共同遵守。
一、甲方同意乙方向甲方公司注資
二、新發(fā)行股份的認購
風險提示：
投資協(xié)議最重要的部分便是出資問題，因此一定要在協(xié)議中載明出資的方式，以此方式認繳的出資額是多少，確定該出資額所占的出資比例等。
其中，最為重要的是，出資實際繳付的時間確定。
實踐中不乏有投資人在簽訂出資協(xié)議后，因各種原因而遲遲不予繳付出資，從而導致整個合作項目進程延緩。
若未在協(xié)議中對此約定，或使遲延履行出資義務人逃脫責任。
1、各方同意，乙方認購甲方新發(fā)行股份 萬股，每股發(fā)行價格為人民幣 元，乙方以貨幣資金方式出資，總出資額為人民幣 萬元。
2、各方同意，甲方向乙方提供與本次股權投資事宜相關的董事會決議、股東大會決議、修改后的公司章程或章程修正案，在得到乙方書面認可的 個工作日內，乙方支付全部出資，即人民幣 萬元。
3、各方同意，甲方的公司賬戶是:
戶名：
銀行賬號：
開戶行： 銀行 支行
4、各方同意，乙方在支付完畢人民幣 萬元的出資款后，乙方在本協(xié)議項下的出資義務即告完成。
5、各方同意，乙方對甲方的出資僅用于正常經營需求，主要用于補充流動資金或經公司董事會批準的其他用途，不得用于償還公司或者股東債務等其他用途，也不得用于非經營性支出或者與公司主營業(yè)務不相關的其他經營性支出;不得用于委托理財，委托貸款。
三、變更登記手續(xù)
1、各方同意，由甲方負責委托有資質的會計師事務所對乙方的出資進行驗資并出具相應的驗資報告，并依據(jù)驗資報告由甲方向乙方簽發(fā)并交付公司出資證明書，同時，甲方應當在公司股東名冊中將乙方登記為公司股東。
由甲方負責辦理相應的工商登記變更手續(xù)。
2、甲方承諾，在乙方將出資款支付至甲方帳戶之日起的 天內，按照本協(xié)議的約定完成相應的公司驗資、工商變更登記手續(xù)。
3、辦理工商變更登記或備案手續(xù)所需費用由甲方承擔。
四、各方同意，本次股權投資完成后，乙方具有以下權利：
風險提示：
在盈余分配問題上，投資人通常不會忽略，但對于投資項目給第三人造成損失的賠償責任分擔上，投資人往往會出現(xiàn)疏漏。
雖然各投資人對外承擔責任的范圍和內容是一致的，但對投資人內部責任分擔以及追償問題很大程度上是依據(jù)協(xié)議/約定確定的。
若因約定不明，會使得無過錯投資人要與過錯投資人共同承擔責任，甚至數(shù)倍于有過錯投資人。
1、若甲方當年實現(xiàn)利潤未達到人民幣 萬元，在未經過乙方的書面批準情況下，甲方不得進行利潤分配。
2、甲方在當年實現(xiàn)利潤進行分配時，乙方有權優(yōu)先獲得分紅 萬元(乙方原始股權投資人民幣 萬元的 %)。
3、甲方本次增資擴股后，以任何形式進行股權融資時，乙方有權按照其持股比例優(yōu)先認購，且認購的價格、條款和條件與其他新進投資者相同。
4、投資完成后，甲方的董事會成員應不超過 人，乙方有權提名1名甲方的公司董事(和甲方的董事會秘書)，各方同意在相關股東大會和董事會上投票贊成上述乙方提名人士出任公司董事和董事會秘書。
甲方在辦理營業(yè)執(zhí)照變更的同時辦理董事、董事會秘書變更手續(xù)。
5、如果新投資者根據(jù)某種協(xié)議或者安排導致其最終投資價格或者成本低于本協(xié)議乙方的投資價格或成本，則甲方應將其間的差價返還給乙方，或者由原股東無償轉讓所持甲方公司部分股份給乙方直至本協(xié)議乙方的投資價格與新投資者的投資價格相同。
6、投資完成后，如甲方給予任一股東(包括引進的新投資者)的權利優(yōu)于本協(xié)議乙方享有的權利的，則本協(xié)議乙方將自動享有該等權利。
7、若甲方公司原股東經乙方書面同意轉讓其股份給第三方，乙方可按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份;或按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及乙方當時的持股比例共同出售股份。
乙方選擇相同條款和條件與原股東按持股比例共同出售股份給同一受讓方的，原股東應保證受讓方優(yōu)先購買乙方的股份。
8、投資完成后，乙方在持有甲方股權期間，乙方享有甲方經營管理的知情權和監(jiān)督權，乙方有權取得甲方公司財務、管理、經營、市場或其它方面的信息和資料。
乙方應當按時向甲方提供以下資料：
(1)每日歷月度最后一日起 天內，提供甲方月度管理賬，含利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表。
(2)每日歷季度最后一日起 天內，提供甲方月度合并管理賬，含利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表。
(3)每日歷年度最后一日起 天內，提供甲方年度合并管理賬，含利潤表、資產負債表和現(xiàn)金流量表。
(4)每日歷年度最后一日起 天內，提供甲方的年度合并審計賬。
9、甲方的所有對外投資計劃和內部新投資項目價格在人民幣 萬元以上的，需獲得乙方的書面同意。
五、保證和承諾
1、各方保證其就本協(xié)議的簽署所提供的一切文件資料均是真實、有效、完整的`。
2、甲方保證，甲方的原股東不得單獨設立或以任何形式(包括但不限于以股東、合伙人、董事、監(jiān)事、經理、職員、代理人、顧問等等身份)參與設立新的生產同類產品或與公司業(yè)務相關聯(lián)其他經營實體，作為管理層的公司股東不得在其他企業(yè)兼職，無論該企業(yè)從事何種業(yè)務。
3、乙方保證本次股權投資資金為本人自有資金，來源真實合法，承諾對資金來源的真實性負責，如有虛假，愿承擔相應法律責任。
風險提示：
為避免發(fā)生潛在風險，合同各方將違約責任條款作出明確約定，就會使簽約人謹慎簽約，全面系統(tǒng)的估計自己的履約能力，防止簽約人故意違約，提高簽約人履行合同的自覺性，并在履約過程中積極按合同約定履行義務，使合同風險消弭于簽約階段。
其次，合同中，許多當事人常約定“因違約造成對方損失的，應當承擔賠償責任”，但確忽略對具體違約金的確定，而在后續(xù)糾紛爭議中，守約方又對損失的大小無法確切舉證，而造成無法彌補全部損失，因此在設置違約責任條款時應當多費些心思。
六、違約及其責任
1、本協(xié)議生效后，各方應按照本協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定，若本協(xié)議的任何一方違反本協(xié)議約定的條款，均構成違約。
2、各方同意，除本協(xié)議另有約定之外，本協(xié)議的違約金為投資方投資總額的 %，即人民幣 萬元。
3、一旦發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
七、協(xié)議的變更、解除和終止
1、本協(xié)議的任何修改、變更應經協(xié)議各方另行協(xié)商，并就修改、變更事項共同簽署書面協(xié)議后方可生效。
2、本協(xié)議在下列情況下解除：
(1)經各方當事人協(xié)商一致解除;
(2)任一方發(fā)生違約行為并在守約方向其發(fā)出要求更正的書面通知之日起 天內不予更正的，或發(fā)生累計兩次或以上違約行為，守約方有權單方解除本協(xié)議。
(3)因不可抗力，造成本協(xié)議無法履行。
3、提出解除協(xié)議的一方應當以書面形式通知其他各方，通知在到達其他各方時生效。
八、爭議解決
1、本協(xié)議的效力、解釋及履行均適用中華人民共和國法律。
2、各方在執(zhí)行本協(xié)議中發(fā)生的一切爭執(zhí)應通過雙方友好協(xié)商解決。
如果協(xié)商不成，任何一方可選擇本協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟或提交 仲裁委員會仲裁。
九、協(xié)議的生效及其他
1、協(xié)議未盡事宜，各方可另行簽署補充文件，該補充文件與本協(xié)議是一個不可分割的整體，并與本協(xié)議具有同等法律效力。
2、本協(xié)議自各方簽字、蓋章后成立并生效。
3、本協(xié)議用中文書寫， 式 份，各方各持 份，各份具有同等法律效力。
4、本協(xié)議的簽訂地為 。
各方同意并接受上述條款：
甲方：(公章)
授權代表(簽名)：
年 月 日
乙方：(公章)
授權代表(簽名)：
年 月 日
股權投資框架協(xié)議2
甲方：___________________
法定代表人：_____________
住所：___________________
乙方：___________________
法定代表人：_____________
住所：___________________
鑒于：___________________
1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣_____萬元，經營范圍為：_____________;
2、乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣_____萬元，經營范圍為：_____________;
3、乙方擬以[現(xiàn)金或其他]方式投資購買甲方部分股權，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細節(jié)另行確定。
據(jù)此，甲乙雙方就股權投資相關事宜，經友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：
一、交易概述
1.1甲方同意將其%股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。
1.2乙方同意以甲方股票市盈率倍受讓甲方上述股權，最終轉讓價款將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。轉讓價款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。
1.3證券形式：
1.4預計交割日為______年______月______日(以下將實際完成時間簡稱為"交割日")
1.5在完成上述乙方股權投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司(__________________有限公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為"總公司")在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱"新三板")掛牌后，以股權置換方式進入其總公司，具體方式及細節(jié)雙方另行約定。
1.6為了實現(xiàn)股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項。
二、交易安排
2.1盡職調查。
在本協(xié)議簽署后工作日內，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調查。甲方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。
在上述約定期限內，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調查的權利，乙方同時應履行配合之義務。
2.2交易細節(jié)磋商。
在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協(xié)議。交易細節(jié)包括但不限于：
(1)乙方入股的具體時間;
(2)對乙方投資安全的保障措施;
(3)乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
(4)甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜;
(5)各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。
2.3正式交易文件
在甲方完成盡職調查并滿意調查結果，且雙方已經就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾
3.1資金用途。
甲方承諾融資所獲資金將被用于：
3.2新三板掛牌。
甲方承諾其總公司在交割日之后的年內盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌交易。
3.3債權債務。
甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。
3.4公司治理。
甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。
3.5網(wǎng)絡平臺維護。
乙方承諾投資完成后每年至少投入____________元對其銷售甲方產品之網(wǎng)絡平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡平臺銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節(jié)由雙方另行約定。
3.6業(yè)績要求。
乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡銷售合作合同，就產品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節(jié)雙方另行約定。
3.7投資退出。
甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節(jié)由雙方另行約定。
四、其他事宜
4.1排他性(根據(jù)需要設定該條款)。
在本協(xié)議簽署之日起至______年______月______日之前("排他期")，乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的`任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。
4.2保密。
雙方方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協(xié)議的內容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
4.3交易費用。
除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
4.4協(xié)議有效期。
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
4.5未盡事宜。
若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
4.6違約責任。
本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
4.7指定聯(lián)系人。
甲方指定聯(lián)系人：_____________________,電話___________,電子郵箱______________;
乙方指定聯(lián)系人：_____________________,電話___________,電子郵箱______________。
甲乙雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。
4.8爭議解決。
雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
4.9本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
各方同意并接受上述條款：
甲方：_____________(公章)
授權代表：______________
乙方：_____________(公章)
授權代表：_____________
簽署時間：_____________
簽署地點：_____________
股權投資框架協(xié)議3
甲方：
乙方：_________
本協(xié)議雙方遵循互惠互利合作理念，為扶持____________創(chuàng)業(yè)企業(yè)快速發(fā)展，經充分協(xié)商，就投資合作事宜，達成如下股權投資合作框架協(xié)議：
第一條合作內容
1、本框架協(xié)議旨在規(guī)定甲方對乙方股權投資事宜的主要合同條款，對協(xié)議雙方均具有具有法律約束力。
2、乙方欲獲得甲方投資，需新發(fā)起設立通過APP和網(wǎng)站搭建_________的整合平臺（以下簡稱"_________項目"）為技術支持而提供人才服務業(yè)務為主要營業(yè)方式的有限責任公司（以下簡稱"目標公司"）為首要條件。
3、目標公司合法設立后，甲方有權依據(jù)本協(xié)議優(yōu)先就股權投資事宜與乙方合作。
第二條排他性條款
1、本框架協(xié)議簽署之日起至目標公司設立之前（"排他期"），甲方享有與乙方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。
2、在排他期內，乙方不得與除甲方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內甲方通知乙方終止合作的。
第三條投資安排
1、在本協(xié)議簽訂后，甲乙雙方應當就本協(xié)議投資具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期內達成正式的股權投資協(xié)議。
2、投資細節(jié)包括但不限于：
�、偌追焦蓹嗤顿Y方式及具體時間；
�、诩追饺牍珊髮δ繕斯镜慕洜I管理、利潤分配、資金監(jiān)管等事宜；
�、奂滓译p方約定的承諾條款；
�、芗滓译p方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。
第四條雙方承諾
1、資金用途
乙方承諾由甲方股權投資分階段注入的資金將全部用于目標公司_________項目的發(fā)展建設（具體投資計劃由雙方另行約定）。
2、知識產權擔保責任
乙方保證為開發(fā)目標公司_________項目所享有的知識產權，為乙方獨立完成并具有原創(chuàng)性的作品（包括但不限于"項目相關程序"、"網(wǎng)頁設計作品"、"商標"、"專利"等），所有作品的知識產權獨占許可目標公司使用（獨占許可有限期由雙方另行約定），沒有設置任何質押、轉讓等有損甲方利益的權利瑕疵，享有完整的知識產權。對_________項目開發(fā)前的知識產權，因乙方自身原因所引致的任何侵權糾紛，由乙方承擔責任。
3、債權債務
乙方承諾并保證，除已向甲方披露之外，乙方未對外簽署任何對外擔保文件，亦不存在任何其他未披露之債務。
4、公司管理
甲方注入資金后，目標公司的項目戰(zhàn)略主要由甲方制定，乙方可以與甲方共同制定項目經營戰(zhàn)略。
5、財務管理
甲乙雙方正式簽訂股權投資協(xié)議后，甲方按該協(xié)議約定的計劃分階段注入資金，并有權對目標公司財務進行全面監(jiān)管，乙方在甲方授權下可以享有該項目發(fā)展建設用途資金的收支管理權利。
6、團隊建設
甲乙雙方正式達成股權投資協(xié)議后，由乙方主要負責對目標公司_________項目團隊的搭建，甲方為目標公司_________項目團隊提供工作場地。
7、投資退出
乙方承諾如約定的退出條件成就，甲方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及具體細節(jié)由雙方另行約定。
8、股權結構
甲乙雙方承諾，甲方投資的全部資金分階段注入（具體投資計劃由雙方另行約定），通過股權轉讓或增資擴股方式交易后，甲方將持有目標公司51%的.股權，乙方將持有目標公司49%的股權。
第五條保密條款
1、在沒有各方一致同意下，甲乙雙方均應對商業(yè)計劃、公司信息等商業(yè)秘密嚴格保密，任何一方不得對第三人披露框架協(xié)議任何細節(jié)。本合同終止、撤銷、無效均不影響本條款約定的效力。
2、甲乙雙方必須妥善保管雙方提供的公司資料及設計成果，不得放置于雙方非工作人員可以觸及的地方，更不可對外復印，合同期滿后可根據(jù)雙方要求歸還涉及商業(yè)秘密的部分資料。
第六條爭議解決
雙方在本協(xié)議履行過程中如發(fā)生任何爭議，應友好協(xié)商解決；如協(xié)商不成的，雙方一致同意向____________仲裁委員會提交仲裁。
第七條其他
1、本合同經雙方授權代表簽字并蓋章，自簽訂日起生效。
2、本合同一式叁份，甲方貳份，乙方壹份，自雙方代表簽字或蓋章之日起生效，具有同等法律效力。
�。ū卷撝链私Y束，以下無正文）
甲方：四川____________股權投資基金管理有限公司
代表簽字：______
時間：______ ________年________月________日
乙方：
身份證號碼：
時間：______ ________年________月________日
股權投資框架協(xié)議4
(1)甲方：__________[擬上市公司]
注冊地址：__________
(2)乙方：__________[投資方]
注冊地址：__________
(3)丙方：__________[控股股東或實際控制人]
注冊地址：__________
以上三方合稱"各方"。
鑒于：__________
1甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為人民幣[]萬元，法定代表人為：__________[]，經營范圍為：__________[](國家專營專控商品除外);
2乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司;
3丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方[]%的股權;
4乙方擬以現(xiàn)金人民幣[]萬元對甲方增資("乙方的增資")，同時甲方將通過增發(fā)股份、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結合等方式購買丙方的優(yōu)質資產("注入資產")，上述交易完成后，各方將共同對甲方進行相關業(yè)務和資產重組，并在時機成熟時實現(xiàn)甲方在境內或者境外首次公開發(fā)行股票并上市("IPO"或"上市")之目的;
5乙方的增資與丙方注入資產可能為不同的環(huán)節(jié)，各方在實施時具體再協(xié)商確定方式與時間。
為此，經各方友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：__________
一、交易概述
1.1乙方擬出資人民幣[]萬元，以增加注冊資本("增資")形式投入甲方。其中第一筆增資為人民幣[]萬元，于各方簽署正式的增資協(xié)議后的14個工作日內到位(預計時間為[]，第一筆[]萬元在7個工作日內到位，第二筆[]萬元在余下的7個工作日內到位);其余2,500萬元增資的時間根據(jù)丙方注入資產相關的工作進度由各方另行協(xié)商確定(預計不晚于[])。
1.2丙方將選擇其優(yōu)質的經營性資產注入甲方，以實現(xiàn)甲方的做大做強。丙方注入資產的范圍、價格及注入方式等，由各方根據(jù)資產評估結果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定。丙方初步計劃將其持有的`[]有限公司("GG")全部[]%股權注入甲方，并在日后適當時機將更多的優(yōu)質資產注入甲方。
1.3在乙方完成其在本協(xié)議項下的增資、丙方完成GG股權注入后，甲方的總資產規(guī)模預計將達到人民幣[]億元，而乙方將持有甲方約30%的股權。
1.4各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資后，將盡最大努力促使甲方在[]年后實現(xiàn)甲方在國內外證券交易所上市。
二、交易安排
2.1乙方的盡職調查
在本協(xié)議簽署后，乙方將(自行或聘請中介機構)對甲方及丙方注入資產的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調查。甲方及丙方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方及/或丙方提供的資料與文件予以保密。
2.2交易細節(jié)磋商
在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協(xié)議。交易細節(jié)包括但不限于：__________
(1)乙方增資的具體時間;
(2)丙方注入資產范圍及具體時間;
(3)對乙方投資安全的保障措施;
(4)乙方增資后甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
(5)甲方在完成乙方增資后、上市前的后續(xù)增資擴股事宜;
(6)各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。
2.3正式交易文件
在乙方完成盡職調查并滿意調查結果，且各方已經就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
三、其他事宜
3.1排他性
在本協(xié)議簽署之日起[]天("排他期")內，乙方享有與甲方和丙方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。
3.2保密
各方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協(xié)議的內容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
3.3交易費用
除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
3.4協(xié)議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
3.5未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定。
(本頁至此結束，以下無正文)
(本頁為簽署頁，無正文)
各方同意并接受上述條款：__________
甲方：__________[](公章)
授權代表簽署：_____________________________
姓名：__________[]
職務：__________[]
乙方：__________[](公章)
授權代表簽署：_____________________________
姓名：__________[]
職務：__________[]
丙方：__________[](公章)
授權代表簽署：_____________________________
姓名：__________[]
職務：__________[]
股權投資框架協(xié)議5
甲方：[擬上市公司]注冊地址：
乙方：[投資方]注冊地址：
丙方：[控股股東或實際控制人]注冊地址：
以上三方合稱'各方'。
鑒于：
1甲方系一家依據(jù)中國法律成立的股份有限公司，注冊資本為人民幣 萬元，法定代表人為：，經營范圍為：(國家專營�？厣唐烦�);
2乙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司;
3丙方系一家根據(jù)中國法律成立的有限公司，丙方系甲方的控股股東，持有甲方%的股權;
4乙方擬以現(xiàn)金人民幣 萬元對甲方增資('乙方的增資')，同時甲方將通過增發(fā)股份、現(xiàn)金收購或者兩種方式相結合等方式購買丙方的優(yōu)質資產('注入資產')，上述交易完成后，各方將共同對甲方進行相關業(yè)務和資產重組，并在時機成熟時實現(xiàn)甲方在境內或者境外首次公開發(fā)行股票并上市('ipo'或'上市')之目的;
5乙方的增資與丙方注入資產可能為不同的環(huán)節(jié)，各方在實施時具體再協(xié)商確定方式與時間。
為此，經各方友好協(xié)商，達成協(xié)議如下：
一、交易概述
1.1乙方擬出資人民幣 萬元，以增加注冊資本('增資')形式投入甲方。
其中第一筆增資為人民幣 萬元，于各方簽署正式的增資協(xié)議后的14個工作日內到位(預計時間為，第一筆萬元在7個工作日內到位，第二筆萬元在余下的7個工作日內到位);其余2,500萬元增資的時間根據(jù)丙方注入資產相關的工作進度由各方另行協(xié)商確定(預計不晚于)。
1.2丙方將選擇其優(yōu)質的`經營性資產注入甲方，以實現(xiàn)甲方的做大做強。
丙方注入資產的范圍、價格及注入方式等，由各方根據(jù)資產評估結果及政府主管部門審批情況另行協(xié)商確定。
丙方初步計劃將其持有的有限公司('gg')全部%股權注入甲方，并在日后適當時機將更多的優(yōu)質資產注入甲方。
1.3在乙方完成其在本協(xié)議項下的增資、丙方完成gg股權注入后，甲方的總資產規(guī)模預計將達到人民幣億元，而乙方將持有甲方約30%的股權。
1.4各方同意，在完成上述乙方增資、丙方注資后，將盡最大努力促使甲方在年后實現(xiàn)甲方在國內外證券交易所上市。
二、交易安排
2.1乙方的盡職調查
在本協(xié)議簽署后，乙方將(自行或聘請中介機構)對甲方及丙方注入資產的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調查。
甲方及丙方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方及/或丙方提供的資料與文件予以保密。
2.2交易細節(jié)磋商
在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期(定義見下文)內達成正式的交易協(xié)議。
交易細節(jié)包括但不限于：
乙方增資的具體時間;
丙方注入資產范圍及具體時間;
對乙方投資安全的保障措施;
乙方增資后甲方的公司治理、利潤分配等事宜;
甲方在完成乙方增資后、上市前的后續(xù)增資擴股事宜;
各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。
2.3正式交易文件
在乙方完成盡職調查并滿意調查結果，且各方已經就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
三、其他事宜
3.1排他性
在本協(xié)議簽署之日起天('排他期')內，乙方享有與甲方和丙方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。
在排他期內，甲方和丙方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方與丙方終止交易，或者乙方對盡職調查結果不滿意的。
3.2保密
各方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協(xié)議的內容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外(此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務)。
3.3交易費用
除非另有約定，各方應當承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
3.4協(xié)議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
3.5未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定。
(本頁至此結束，以下無正文)
(本頁為簽署頁，無正文)
各方同意并接受上述條款：
甲方：(公章) 授權代表簽署： 姓名：職務：
乙方：(公章) 授權代表簽署： 姓名：職務：
丙方：(公章) 授權代表簽署： 姓名：職務：
股權投資框架協(xié)議6
本框架協(xié)議旨在規(guī)定A對B投資事宜的主要合同條款，僅供談判之用。 本框架協(xié)議不構成投資人與公司之間具有法律約束力的協(xié)議，但“保密條款”]“排他性條款”和“管理費用”具有法律約束力。在投資人完成盡職調查并獲得投資委員會批準，并以書面（包括電子郵件）通知公司后，本協(xié)議便對協(xié)議各方具有法律約束力。協(xié)議告方應盡最大努力根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定達成、簽署和報批投資合同。
排他性條款
排他性條款規(guī)定目標企業(yè)B于投資者A進行交易的一個獨家鎖定期。在這個期限內，B不能跟其他投資者進行類似的交易談判。在創(chuàng)業(yè)投資業(yè)務中，這個鎖定期可能只有60天；而在一個并購業(yè)務中，鎖定期則可以很長。 保密條款
投資意向書中的保密條款和保密協(xié)議規(guī)定的是不同的保密內容。該條款下主要規(guī)定，在沒有各方一致同意下，任何一方都不應該向任何人披露框架協(xié)議所述的交易內容以及任何當事人的意見。對于那些其他當事人事先并不掌握，并且不為公眾所知的保密信息，各方都要承諾，僅將這些信息用于交易目的，并且盡力防止這些保密信息被其他人以不合法的手段獲取。各方也要保證，僅向相關的員工和專業(yè)顧問提供保密信息，并在提供保密信息的同時告知他們保密義務。 先期工作
在這部分內容中，應該記載雙方交易的前提。最重要的就是賣出方是否有權利出賣目標企業(yè)的股權。如果有權利，應該說明這種權利是如何獲取的。 時間表
在框架協(xié)議中，應該規(guī)定整個交易的時間表。通常，時間表主要包括三個主要的階段。第一個階段是A向B注入資金的階段；第二個階段是A與B共同合作，推進B價值提升；第三個階段是在A退出后，A與B也要共同努力建立長期友好的戰(zhàn)略合作關系，促進B的進一步發(fā)展。其中第三個階段的內容主要是為日后進一步合作鋪路，比較虛幻。但前兩個階段對于A、B雙方很重要。 投資條款
這一類條款主要規(guī)定投資總額、價格等內容，通常要包括以下條款。
1、投資金額。
該條款規(guī)定投資者投資的總金額，購買股數(shù)，以及這部分股份占稀釋后總股數(shù)的比例。此外，這一條款中應該指明獲得股份的形式。因為投資者并不一定能夠總是以購買普通股的方式注資，投資者可以選擇的工具也可以是優(yōu)先股、可轉債或者僅僅是貸款。即使是普通股，也可能是有限制條件的普通股，這些情況都應該作出說明。由于普通股擁有的權利最廣泛，所以，在這接下來的部分中，我們主要以普通股投資為例，來設立這個框架協(xié)議。
2、購買價。
在這條款中，應指出投資者每股股票的購買價格，并且分別指出投資前后B的股票價格。
3、價值調整條款。
這一條款將規(guī)定：如果在規(guī)定期限內，B能能夠達到一定的經營業(yè)績，那么A將獎勵B的初始所有者一定比例的股權；如果B不能達到，那么B將以一個象征性的價格或者無償?shù)叵駻轉移一定比例的股權。
4、交割條件
這一條款規(guī)定雙方交割的條件。投資者應該根據(jù)A和B都能接受的投資協(xié)議進行，除了由B做出的適當和通用的陳述、保證和承諾以外，還可能包括其他的內容。
5、交割日期。
交割日期是A通過必要的工商登記，正式成了B股東的日期。
投資者權利條款
為了保護自己的利益，投資者通常會在協(xié)議里為自已獲取一定的權利。
1、增資權
這一條款主要賦予了投資者A這樣一個權利；在未來規(guī)定的時間內，投資者A有權利向企業(yè)B以一個約定的價格再購買一定數(shù)量的股份。這是一個權利，所以，A有權執(zhí)行也有權不執(zhí)行。
2、股息分配權
這一條款是為了避免B過度分配利潤而對A的投資價值產生不利的影響。通常規(guī)定，如果可分配利潤沒有達到投資者投資總額一定的比例，B在未經過A書面批準的情況下，不得進行利潤分配。
3、清算權
這一條款旨在當B發(fā)生破產清算時，保護A的投資利益。通常，在破產清算時，A將獲得一個優(yōu)先于其他股權持有人的優(yōu)先分配額。這一金額可以設定為A投資總額的一定比例。當投資者A獲得優(yōu)先分配額以后，剩余的部分將按照股權比例分配給包括A在內的全部持股人。
4、贖回權
該權利旨在解決投資者在投資若干年后無法退出的問題。這一條規(guī)定，當交割完成的一定年限后，投資者A隨時有權將其持有股份按照一定的價格賣給B。通常，這個價格是下列兩種情況下價值較高的那個：第一種情況，最近B的財務報表中所反映的.A持有股份所擁有的凈資產；第二種情況，A對B投資總額加上A對B增資額加上上述投資到贖回日期間以每年一定的利息率（通常為15%～20%）計算的利息總額。
如果B無力支付贖回股份的金額，那么B有義務盡快支付這一金額。如果B的現(xiàn)金不足以支付，那么，A持有的股權將自動轉化為一年到期的商業(yè)票據(jù)（利息可以規(guī)定）。
而且在B完成贖回前，A仍有權利保持其在B董事會中的董事。
5、反稀釋條款
這一條款將保護投資者A不會因為B增發(fā)股票時估值低于A對B投資時的估值而造成損失。通常會在這一條款中規(guī)定：當B增發(fā)時，對公司的估值低于A對應的公司估值，A有權從企業(yè)B或者B的初始所有者手中無償或以象征性價格獲得一定比例的額外股權。
6、新股優(yōu)先認購權
這一條款將保證投資者不會因為企業(yè)發(fā)行新股而導致投資者控股比例的下降。在這一條款中通常會規(guī)定，投資者有權在新股發(fā)行時優(yōu)先認購，且價格、條件與其他投資者相同。
7、最優(yōu)惠條款
這一條款用于保證投資者A在于B的合作中居于有利的地位。在這一條款中通常規(guī)定，如果B在未來融資或者在既有融資中有比與A的交易更為優(yōu)惠的條款，則A有權利享受同等的優(yōu)惠條件。
8、首先拒絕權和共同出售權
在這一條款中賦予投資者A這樣的權利；如果其他的股權投資者計劃向第三方轉讓股權，那么，投資者A有如下權利；投資者A有權禁止這種交易的發(fā)生；投資者A有權以同樣的條件向第三方出售股權。
但是，條款中應該規(guī)定投資者A的股權轉移并不在此限制之內。而且投資者A不必負擔在股權轉讓中把股權優(yōu)先轉讓給其他普通投資者的義務。
9、上市注冊權
這一條款將避免投資者A在企業(yè)B上市后因為法律規(guī)定不能轉讓股票而導致的損失。
在這一條款中，通常會規(guī)定，如果投資者A在一定期限內（比如IPO4年后或交割日8年后）不能轉讓股票，則企業(yè)B的其他股東應該在投資者A的要求下盡量少出售或者不出售其持有的股份。
如果B需要重組而需要A放棄某些權利，那么，當B重組結束后一定時間內，公司仍然沒有實現(xiàn)IPO，投資者A就有權利恢復所失去的權利和利益。
10、鎖定
這一條款規(guī)定，企業(yè)B的原始投資者或持股管理人員在未經投資者A的書面同意前，不得向第三方轉讓其持有的股份。即使持股管理人員已經不被公司所雇用，
他仍需要履行這一條款義務。
11、出售權
這一條款將賦予投資者A在企業(yè)B未能在規(guī)定時間內上市的情況下將企業(yè)B出售的權利。在這種情況下，其他投資者無權提出異議。
12、信息權
只要投資者A持有企業(yè)B的股份，企業(yè)B應該向A提供A所認可的形式的信息。這包括每月的財務報告、預算報告、所有提供給股東的文件或信息的副本以及向其他人員、公眾或者監(jiān)管機構提供的信息資料。
13、董事會席位與保護性條款
在這一條款中，應該規(guī)定投資者A可以向企業(yè)B的董事會安插一定數(shù)量的董事。而保護性條款則規(guī)定了B的交易需要得到相當比例的股權的支持，否則就無權進行交易。
14、權利的放棄
在這一條款中規(guī)定了在什么情況下，投資者A將放棄上述權利。通常會規(guī)定，如果企業(yè)B能夠上市，且股價在一定水平之上，投資者A將放棄上述權利。 但通常，即使在這種情況下，投資者所擁有的信息權和上市注冊權也不會喪失。
事務性條款
事務性條款規(guī)定了一些對企業(yè)B行為的許可與限制事項。
1、所得款項用途
這一條款將規(guī)定企業(yè)B可以在什么范圍內動用資金。通常投資資只能用于經過投資者A許可的業(yè)務擴張、研發(fā)投入或者作為流動資金。
2、員工與董事會期權
這一條旨在規(guī)定企業(yè)B如何使用期權的獎勵。通常投資者A允許企業(yè)B預留一
股權投資框架協(xié)議7
甲方：___________________________
法定代表人：__________
住所：__________
乙方：___________________________
法定代表人：__________
住所：__________
鑒于：__________
1、甲方系依據(jù)中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣________萬元，經營范圍為：_______________________。
2、乙方系依據(jù)中國法律成立的有限責任公司，注冊資本為人民幣________萬元，經營范圍為：_______________________。
3、乙方擬以[現(xiàn)金或其他]方式投資購買甲方部分股權，同時甲方愿意向乙方出讓部分股份。
4、乙方對甲方的股權投資行為需分為不同的環(huán)節(jié)，雙方具體實施環(huán)節(jié)之時間與細節(jié)另行確定。
據(jù)此，甲____雙方就股權投資相關事宜，經友好協(xié)商，本著平等互利、友好合作的意愿達成如下初步意向：__________
一、交易概述
1、甲方同意將其%股權轉讓給乙方，乙方同意受讓。
2、乙方同意以甲方股票市盈率倍受讓甲方上述股權，最終轉讓價款將根據(jù)上述約定之市盈率條件協(xié)商確定。轉讓價款支付方式由雙方在正式的交易協(xié)議中另行約定。
3、證券形式：_______________________
4、預計交割日為________年________月________日（以下將實際完成時間簡稱為"交割日"）
5、在完成上述乙方股權投資行為后，甲方同意乙方在甲方之總公司（佛山市________公司，甲方系其全資控股子公司，以下簡稱為"總公司"）在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)（以下簡稱"新三板"）掛牌后，以股權置換方式進入其總公司，具體方式及細節(jié)雙方另行約定。
6、為了實現(xiàn)股權投資的順利進行與最終完成，雙方一致同意依照以下時間表逐步推進各環(huán)節(jié)事項。
二、交易安排
1、盡職調查
在本協(xié)議簽署后工作日內，乙方有權自行或聘請中介機構對甲方的財務狀況、法律事務及業(yè)務潛力等事項進行盡職調查。甲方應配合乙方的盡職調查，并提供乙方要求為完成盡職調查所需的資料與文件，但乙方保證對于甲方提供的資料與文件予以保密。
在上述約定期限內，如果需要甲方同時享有對乙方進行盡職調查的權利，乙方同時應履行配合之義務。
2、交易細節(jié)磋商
在本協(xié)議簽署后，各方應當立即就本協(xié)議項下的交易具體細節(jié)進行磋商，并爭取在排他期（定義見下文）內達成正式的交易協(xié)議。交易細節(jié)包括但不限于：__________
乙方入股的具體時間。
對乙方投資安全的.保障措施。
乙方入股后甲方的公司治理、利潤分配等事宜。
甲方在完成乙方入股后、總公司掛牌前的后續(xù)增資擴股事宜。
各方認為應當協(xié)商的其他相關事宜。
3、正式交易文件
在甲方完成盡職調查并滿意調查結果，且雙方已經就交易細節(jié)達成一致的基礎上，各方簽訂正式具有法律約束力的交易文件，以約定本協(xié)議項下的交易的各項具體事宜。
三、雙方承諾
1、資金用途
甲方承諾融資所獲資金將被用于：_______________________
2、新三板掛牌
甲方承諾其總公司在交割日之后的________年內盡全部努力實現(xiàn)在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌交易。
3、債權債務
甲方承諾并保證，除已向乙方披露之外，甲方未簽署任何對外擔保性文件，亦不存在任何其他未披露之債務。
4、公司治理
甲方承諾投資完成后，乙方有權提名人員在甲方之董事會、監(jiān)事會任職或者擔任其他高級管理人員，具體提名人數(shù)由雙方另行約定。
5、網(wǎng)絡平臺維護
乙方承諾投資完成后每年至少投入____________元對其銷售甲方產品之網(wǎng)絡平臺系統(tǒng)進行更新維護以及升級，同時承諾如果乙方喪失網(wǎng)絡平臺銷售資格，甲方有權回購乙方占有甲方的全部股權，具體回購價格及細節(jié)由雙方另行約定。
6、業(yè)績要求
乙方承諾投資完成后，雙方重新簽訂網(wǎng)絡銷售合作合同，就產品年銷售額及年銷售增長率等相關條款重新進行約定，如到時未能按新的合作協(xié)議履行，甲方有權回購其占有甲方之股權，具體細節(jié)雙方另行約定。
7、投資退出
甲方承諾如約定的退出條件成就，乙方有權按照約定退出投資，具體投資退出條件及退出之具體方式與細節(jié)由雙方另行約定。
四、其他事宜
1、排他性（根據(jù)需要設定該條款）
在本協(xié)議簽署之日起至________年________月________日之前（"排他期"），乙方享有與甲方就本協(xié)議項下交易協(xié)商和談判的獨家排他權利。在排他期內，甲方不得與除乙方之外的任何投資者洽談與本協(xié)議項下交易相同或相類似的任何事宜，除非在此期間內乙方通知甲方終止交易，或者甲方對盡職調查結果不滿意的。
2、保密
雙方方均應當對本協(xié)議予以保密，并不應當向任何無關第三方披露本協(xié)議的內容，但各方為進行本協(xié)議項下的交易而向其聘請的中介機構進行的披露，或者一方為履行審批手續(xù)而向主管部門進行的披露除外（此時披露方應當確保接受信息披露一方履行保密義務）。
3、交易費用
除非另有約定，雙方各自承擔其因履行本協(xié)議項下交易而支付的各項費用。
4、協(xié)議有效期
若在排他期屆滿之日，各方仍未就本協(xié)議項下的交易達成一致并簽訂正式的交易文件，除非屆時另有約定，否則本協(xié)議將自動終止。
5、未盡事宜
若有未盡事宜，由各方協(xié)商解決，并在協(xié)商一致的基礎上簽訂補充協(xié)議加以約定，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。
6、違約責任
本協(xié)議生效后，雙方應按照本協(xié)議及補充協(xié)議的規(guī)定全面、適當、及時地履行其義務及約定。如發(fā)生違約行為，違約方應當向守約方支付違約金，并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
7、指定聯(lián)系人
甲方指定聯(lián)系人：_________________________，電話___________，電子郵箱______________。
乙方指定聯(lián)系人：_________________________，電話___________，電子郵箱______________。
甲____雙方通過上述聯(lián)系方式所做的意思表示均具備法律效力，如有變更須及時通知對方。
8、爭議解決
雙方在本合同履行中如發(fā)生任何爭議，應首先友好協(xié)商解決。如協(xié)商解決不成，則任何一方均可將爭議提交仲裁委員會裁決。
9、本合同一式兩份，雙方各執(zhí)一份，從雙方代表人簽字或蓋章之日起生效。
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各方同意并接受上述條款：__________
甲方：_______________________（公章）
授權代表（簽名）：________________________________
乙方：_______________________（公章）
授權代表（簽名）：_________________________________
簽署時間：___________________年________月________日
簽署地點：__________
股權投資框架協(xié)議8
本合同鄭重聲明：受托人管理信托財產應恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務。依據(jù)本信托合同規(guī)定管理信托資金所產生的風險，由信托財產承擔，即由委托人交付的資金以及由受托人對該資金運用后形成的財產承擔;受托人違背信托合同、處理信托事務不當使信托資金受到損失，由受托人賠償。
信托合同
本合同的雙方為：
1、委托人：;
法人代表：
身份證號碼：
地址：
郵政編碼：
聯(lián)系電話：
傳真：
2、受托人：
法人代表：
地址：
聯(lián)系電話：
為投資于北京中建森嵐房地產有限責任公司北京景龍國際公寓項目，上述合同雙方遵循平等、自愿、互利和誠實信用原則，根據(jù)《中華人民共和國信托法》(以下簡稱《信托法》)、《信托投資公司管理辦法》、《信托投資公司資金信托管理暫行辦法》、《中華人民共和國民法典》及其他有關法律、規(guī)定和規(guī)章，在充分友好協(xié)商基礎上，就設立信托事宜達成一致，委托人愿意委托受托人，受托人愿意接受委托人委托辦理本合同項下的信托業(yè)務，雙方為此特訂立本合同，以資信守。
第一條定義和解釋
在本合同中，除非上下文另有解釋或文意另有所指，下列詞語具有如下含義：
1、本合同：指《景龍國際公寓項目》及對該合同的任何修訂和補充。
2、資金信托：指委托人基于對受托人的信任，將自己合法擁有的資金委托給受托人，由受托人按委托人的意愿、以受托人的名義，為受益人的利益管理、運用和處分的行為。
3.項目公司：指在北京市工商行政管理局平谷分局登記注冊的北京中建森嵐房地產有限責任公司。
4、指定管理資金信托：指委托人設立信托時，在信托文件中就信托資金的運用方式、運用項目、運用期限等明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運用、處分信托資金的資金信托業(yè)務。
5、信托資金：指委托人設立本信托時交付給受托人的資金。
6、信托計劃：指受托人對信托資金集合管理、運用、處分的安排。
7、信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，計算并分配給受益人的現(xiàn)金。
8、總信托收益：指受托人根據(jù)信托文件的規(guī)定，集合管理、運用、處分信托
財產時產生的收益，減去信托財產應承擔費用后的余額。
9、信托計劃資金：指信托計劃項下，信托資金的總和。
10、信托文件：指①本合同、②信托計劃、③信托財產管理、運用風險申明
書。
11、股權轉讓：指信托期滿重慶國信將以信托資金形成的股權轉讓給北京中
建嵐森建設投資有限公司。
第二條信托目的
委托人基于對受托人的信任，自愿將其合法所有的本合同第七條所列信托資金委托給受托人。受托人根據(jù)《景龍國際公寓項目股權投資信托計劃》(以下簡稱景龍信托計劃)及本合同的約定，為受益人的利益管理和運用信托財產，主要投資于項目公司的股權，通過景龍國際公寓項目的開發(fā)、經營獲取收益。
第三條信托類別
本信托為指定管理資金信托。委托人在本合同、景龍信托計劃，以及“風險申明書”等信托文件中就信托財產的運用方式、運用項目、運用期限等進行明確指定，由受托人根據(jù)信托文件管理、運用和處分信托財產。
委托人同意加入信托計劃。
第四條受托人確認
1、受托人系經中國人民銀行 年 月 日批準重新登記的信托機構，持有中國人民銀行核發(fā)的《信托機構法人許可證》，號碼為 。
2、受托人具有訂立本合同的合法資格，具備從事和參與本合同項下信托財產設立、管理及其相關活動的民事行為能力。
3、受托人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部后果和責任，概由受托人自行承擔。
第五條委托人確認
1、委托人自愿將自己合法擁有的資金用于設立本合同項下的信托財產，委托人保證其所交付的信托資金來源合法，是該資金的合法所有人。
2、委托人具有訂立本合同的合法資格和完全民事行為能力，且自愿委托受托人設立、管理和運用本合同項下的信托財產。
3、在本合同項下信托有效期間，如果發(fā)生受托人終止情形，委托人將另行選任新的受托人，委托人不指定或無能力指定的，將按《信托法》的有關規(guī)定選任。
4、委托人保證已就信托資金設立信托的相關事項向債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害其債權人利益。
5、委托人保證不以加入信托計劃的形式達到非法目的或謀取非法收益。
6、委托人承諾上述事實的真實性、合法性和有效性，如有虛假或不當，由此產生或可能產生的全部后果和責任，概由委托人自行承擔。
第六條受益人確認
1、受益人系本合同項下信托的受益人權人，本合同項下信托的受益人由委托人指定，受益人與委托人可以是同一人，也可以不是同一人;可以是一人，也可以是多人。委托人未指定受益人的，則委托人為本信托的唯一受益人。
2、委托人指定受益人為：
名稱：
法人代表：
身份證號碼：
地址：
郵政編碼：
聯(lián)系電話：
傳真：
第七條信托財產
1、本合同項下信托財產系指委托人在本合同時的規(guī)定期限內，按約定方式向受托人交付的用于設立本合同項下信托的信托資金，以及該信托資金在信托設立后，在受托人管理和處分過程中所衍生的全部資產及收益。
2、信托財產與受托人的固有財產相區(qū)別而獨立存在，如果受托人依法解散、或被依法撤銷、或被宣告破產而終止，本合同項下信托財產不屬于其可用于清算的財產。
3、對信托財產的管理，受托人保證遵循分開管理、獨立核算的原則，確保信托財產的管理運作記錄清晰、全面、準確。
4、加入信托計劃時，委托人交付給受托人的信托資金是人民幣資金，信托資金總額計人民幣元(大寫：人民幣 萬元整)，委托人應于本合同簽訂之日起三個工作日內，將上述信托資金付至受托人如下賬戶：
戶名： 信托投資有限公司
開戶行：
帳號：
5、本合同項下信托自本合同訂立之日起成立。信托計劃成立后，上述財產為信托財產。
6、委托人交付的資金自交付日至景龍信托計劃成立日期間的利息，按中國人民銀行規(guī)定的同期活期存款利率計算，在第一次分配信托收益時支付給受益人。
7、信托財產的構成
信托財產包括但不限于下列一項或數(shù)項：
(1)受托人因接受信托取得的信托資金;
(2)因信托財產的管理、運用或處分而形成的財產;
(3)因前述一項或數(shù)項財產滅失、毀損或其它事由形成或取得的財產;
(4)除上述各項外的其他雜項收入。
第八條信托費用
1、除非委托人另行支付，受托人因處理信托事務發(fā)生的下述費用應由信托財產承擔：
(1)、受托人報酬;
(2)、文件或帳冊的制作及印刷費用;
(3)、信托財產管理、運用或處分過程中發(fā)生的稅費;
(4)、信息披露費用;
(5)、律師費、審計費等中介費用;
(6)、信托終止時的清算費用;
(7)、按照有關規(guī)定應以信托財產承擔的其他稅費和費用;
(8)、信托發(fā)行費用。
2、信托財產應承擔的費用按如下方式計算：
信托財產應承擔的費用=(信托資金÷景龍信托計劃資金)某信托計劃財產應承擔的全部費用。
3、受托人因違反本合同所導致的費用支出，以及處理與本信托無關的事項發(fā)生的費用不列入應由信托財產承擔的費用。
4、費用計提
(1)受托人報酬由受托人按本條第5款的規(guī)定提取;
(2)除受托人報酬外的其他應由信托財產承擔的費用從信托財產中支付，列入當期費用。受托人以固有財產先行墊付的，受托人有權從信托財產中優(yōu)先受償;
(3)受托人按照信托資金數(shù)額的3%計提信托費用。
5、受托人報酬的提取
受托人自信托計劃成立之日起，于收到項目公司信托費用后按照國家法律法規(guī)的規(guī)定提取信托報酬。
6、本條所稱信托收益率按照本合同第十一條計算。
第九條信托存續(xù)期
1、本合同項下信托的存續(xù)期為一年，自景龍信托計劃成立之日起計算。
2、本合同有效期內，除非雙方協(xié)商一致，本合同項下信托存續(xù)期不得隨意變更。
第十條信托財產的管理和運用
本信托項下的信托財產，由受托人按景龍信托計劃的規(guī)定進行集合運用。委托人簽署本合同，即表示同意加入景龍信托計劃。
受托人確認信托財產的管理將恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎和有效管理的義務，力爭實現(xiàn)信托財產的安全性和效益性。
受托人對本信托項下的`信托財產單獨記帳，分別核算，與受托人的固有財產分別管理。
本信托項下的信托財產可按公平市場價格與受托人的固有財產、受托人管理的其他信托財產以及關系人的財產進行交易。
受托人不得將信托財產為自己或他人債務提供擔保;不得將資金信托中的資金投資于自己或關系人發(fā)行的有價證券;不得將資金信托中的資金貸給自己或關系人。
第十一條信托收益
1、信托收益及其計算
信托收益指包括股權溢價轉讓收益、銀行存款利息在內的所有收入總和，扣除按本合同第八條所列的費用后的余額部分。
本信托項下的信托收益按信托資金占景龍信托計劃資金比例計算，計算公式為：
信托收益=總信托收益某(信托資金÷景龍信托計劃資金)某100%
信托收益率=總信托收益÷景龍信托計劃資金某100%。
2、信托收益的分配
信托收益按如下方法進行分配：
(1)受益人按信托資金占景龍信托計劃資金的比例享有信托收益;
(2)信托收益以現(xiàn)金形式分配。信托計劃期滿的10個工作日(即中華人民共和國國務院規(guī)定的金融機構正常營業(yè)日，簡稱工作日)內。
(3)信托收益由受托人劃至本合同約定的受益人獲取信托收益的銀行賬戶(簡稱信托利益劃付賬戶)。
第十二條處理信托事務所發(fā)生的費用
1、受托人應就因處理信托事務所發(fā)生的費用單列賬戶。信托財產經營產生的收益，根據(jù)國家有關規(guī)定應繳納的稅費由受托人從信托財產中支付;
2、所有因處理信托事務所發(fā)生的費用，詳見本合同第八條;
3、前述費用，如發(fā)生受托人墊付的，受托人可在墊付行為發(fā)生后的7個工作日內，直接從信托財產賬戶中扣收。
第十三條風險揭示和風險承擔
受托人在管理、運用或處分信托財產過程中，可能會面臨各種風險，包括貸款風險、利率風險、管理風險、不可抗力風險等。
受托人根據(jù)本合同及景龍信托計劃的規(guī)定管理、運用或處分信托財產導致信托財產受到損失的，其損失部分由信托財產承擔。
受托人違反本合同及景龍信托計劃的規(guī)定管理、運用和處分信托財產，導致信托財產受到損失的，其損失部分由受托人負責賠償，不足賠償?shù)�，由信托財產承擔。
受托人確認，在信托存續(xù)期間受托人負有采取合理措施規(guī)避信托財產出現(xiàn)重大政策風險和市場風險的義務，但受托人不負有預見并隨時告知委托人或受益人類似風險的義務。
受托人如有因違反信托目的或者違背受托人管理職責、管理信托事務不當致使信托財產受到損失的，應承擔相應賠償責任。
在信托存續(xù)期間，如遇重大政策調整致使信托財產不能獲得或實現(xiàn)預期收益時，甲乙雙方應采取友好協(xié)商原則，積極有效尋求改進措施，盡量減少因風險帶給信托財產的損失。
第十四條委托人其他權利與義務
1、委托人的權利
除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同的其他條款約定享有權利外，委托人還享有下列權利：
(1)有權了解其信托財產的管理、運用、處分及收支狀況，并有權要求受托人做出說明;
(2)按照《信托法》規(guī)定，信托一旦成立，信托財產的所有權和收益權具有獨立性，可以對抗第三人。信托財產亦不屬于受托人的自有財產，發(fā)生受托人依法終止清算情形時，信托財產不屬于受托人清算財產;
(3)委托人有權了解信托資金的基本運作情況，并有權要求受托人做出相應的說明，但委托人行使上述權利以不影響受托人正常管理和運作信托財產為限。委托人不得向任何第三人透露信托財產的管理和處分情況;
(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。
2、委托人的義務
除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，委托人還應履行下列義務：
(1)按照本合同的規(guī)定交付信托資金;
(2)保證所交付的資金來源合法，且為其合法可支配財產;
(3)保證已就設立信托事項向合法債權人履行了告知義務，并保證設立信托未損害其債權人利益;
(4)信托財產一經設立不得轉移。在信托存續(xù)期間，非經法定程序，委托人基于本合同對受托人的委托是不可撤銷或解除的，委托人不得提醛⒒轉信托賬戶的資金，不得辦理轉托管，不得轉移信托財產;
(5)、委托人不得要求受托人通過非法方式或手段管理信托財產并獲取利益，不得通過信托方式達到非法目的;
(6)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。
第十五條受托人的權利與義務
1、受托人的權利
除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款享有權利外，受托人還享有下列權利：
(1)受托人享有依據(jù)約定的方式收取報酬的權利，受托人可以從信托財產中直接扣收委托人到期未支付的信托報酬;
(2)根據(jù)本合同及景龍信托計劃的規(guī)定管理、運用和處分信托財產;
(3)將信托事務委托他人代為處理;
(4)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權利。
2、受托人的義務
除根據(jù)國家法律法規(guī)規(guī)定以及本合同約定的其他條款承擔義務外，受托人還應履行下列義務：
(1)根據(jù)本合同及信托計劃的規(guī)定，以受益人的最大利益為目標處理信托事務，恪盡職守，履行誠實、信用、謹慎、有效管理的義務;
(2)受托人因違反信托目的、違背管理職責致使信托財產受到損失時，受托人應予以賠償;未予賠償?shù)�，受托人不得要求委托人支付信托管理費;
(3)受托人應為委托人、受益人以及處理信托事務的情況和資料保密，但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定或因處理信托事務必須透露的除外;
(4)受托人應將自己接受的不同委托客戶的信托財產與本合同項下的信托財產分別管理，并至少每年定期向委托人及其受益人報告信托財產及其管理運用、處分及收支的情況。
(5)根據(jù)本合同的約定，以信托財產為限向受益人支付信托利益;
(6)信托終止，受托人應于信托終止后的十個工作日內做出處理信托事務的清算報告，并送達信托財產歸屬人;
(7)信托終止，受托人應于信托終止后的十五個工作日內書面通知信托財產歸屬人取回應得信托財產。
(8)受托人應妥善保管信托業(yè)務交易的完整記錄、原始憑證及材料，保存期為自本信托終止之日起十五年。
(9)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務。
第十六條受益人的權利和義務
除根據(jù)法律及本合同的其他條款享有權利、承擔義務外，受益人還享有下列權利：
(1)自本信托計劃成立之日起享有信托受益權;
(2)受益人可以根據(jù)本合同第十七條的規(guī)定，以轉讓信托受益權的方式償還債務;受益人的信托受益權可根據(jù)本合同的規(guī)定依法轉讓和承繼。
第十七條信托受益權的變更與轉讓
1、本合同項下的信托有效期內，委托人不得隨意變更受益人，因特殊情況需要變更的，委托人與受益人應共同到受托人處填寫《受益人變更申請表》，辦理變更手續(xù)。委托人變更受益人應以不違背《信托法》的相關規(guī)定為限。
2、在信托期限內，經委托人事先書面同意，受益人可以轉讓信托受益權。
受益人轉讓信托受益權，應持本合同及本合同載明的身份證明文件與受讓人到受托人指定地點辦理轉讓登記手續(xù)。未到受托人指定地點辦理轉讓登記手續(xù)的，不得對抗受托人。
信托受益權轉讓時，本信托項下受益人將其權利和義務相應轉讓給受讓人。
受益人轉讓信托受益權，轉讓人和受讓人應當分別按照信托財產的1‰的費率分別向受托人繳納轉讓手續(xù)費。
第十八條違約責任及糾紛解決
若委托人或受托人未履行其在本合同項下的義務，或一方在本合同項下的保證嚴重失實或不準確，視為該方違反本合同。
1、除非法律、行政法規(guī)另有規(guī)定，非因受托人原因導致信托被撤銷、被解除或被確認無效，視為委托人違約。由此給景龍信托計劃項下其他信托的受益人和景龍信托計劃的財產造成損失的，委托人應承擔相應的賠償責任。
本合同的違約方應賠償因其違約而給守約方造成的全部損失。
2、委托人未按期向受托人提供合同規(guī)定之信托財產的，信托合同終止，并由委托人向受托人賠償由此造成的全部損失。
3、受托人如因違反本信托合同的相關規(guī)定，導致信托財產損失的，應承擔相應的賠償責任。
4、本信托合同一經簽訂，任何一方當事人不得隨意變更或中止。確屬特殊情況，信托合同的當事人應協(xié)商解決。造成損失的，應由違約方向合同另一方當事人給予賠償。
5、在本合同履行過程中，甲乙雙方如發(fā)生糾紛，且協(xié)商不成的，任何一方均有權向合同簽訂所在地有管轄權的人民法院提起訴訟。
6、以上所涉及損失包括但不限于取得賠償?shù)母黜椯M用。
第十九條信托的變更、解除和終止
1、本信托設立后，除本合同另有規(guī)定，未經受托人同意，委托人和受益人不得變更、解除或終止信托。
經委托人與受托人協(xié)商一致，委托人可以追加信托財產。
經委托人與受托人協(xié)商一致，本信托可以續(xù)期。
2、在原受益人死亡、喪失民事行為能力、破產、被兼并或者對委托人有重大侵權行為時，信托不終止，委托人可以變更受益人。
3、有下列情形發(fā)生，本信托合同終止：
(1)信托期限屆滿;
(2)信托目的已經實現(xiàn)或不能實現(xiàn)
(3)信托被解除;
(4)經信托當事人協(xié)商同意提前終止信托;
(5)信托的存續(xù)違反信托目的。
4、信托財產的歸屬
信托終止，扣除本合同第八條規(guī)定的費用后，受托人將信托財產以人民幣資金形式歸屬受益人。
受托人在信托終止后的十個工作日內將信托財產歸屬于受益人，劃至信托利益劃付賬戶。信托終止日至信托財產返還日期間的銀行存款利息歸屬于受益人，與信托財產一并返還。
5、本合同項下信托終止，受托人應當就信托事務出具清算報告，并報經信托財產的權利歸屬人同意。
第二十條通知的送達
受托人按通訊地址或聯(lián)絡方式以掛號信件或傳真、電傳或電報等有效方式，就處理信托事務過程中需要通知的事項通知委托人或受益人。
通知在下列日期視為送達被通知方：
(1)由掛號信郵遞，發(fā)出通知一方持有的掛號信回執(zhí)所示日;
(2)由傳真、電傳或電報傳送，收到回復碼或成功發(fā)送確認條的情況下的第一個工作日。
委托人、受益人和受托人通訊地址和聯(lián)絡方式按本合同記錄為準，如有變更，需書面通知其他各方。
第二十一條其他事項
1、合同組成
景龍信托計劃與風險申明書是本合同的組成部分，本合同未規(guī)定而信托計劃有規(guī)定的，以景龍信托計劃為準;如果本合同與景龍信托計劃及風險申明書所規(guī)定的內容沖突，以本合同為準。
2、工作日順延
本合同規(guī)定的受托人接收款項或支付款項的日期如果不是工作日，應順延至其后的第一個工作日。
第二十二條特別約定事項：
第二十三條合同生效
1、本合同如有未盡事宜，甲乙雙方可協(xié)商后另行書面予以補充。
2、本信托合同須經甲乙雙方代表簽字并加蓋公章及委托人將全部信托資金正式劃至受托人指定信托賬戶時生效。
3、本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。
在簽署本合同時，各當事人對合同的所有條款以及景龍信托計劃的規(guī)定已經閱悉，均無異議，并對當事人之間的信托關系、有關權利、義務和責任的條款的法律含義有準確無誤的理解。
委托人： 受托人： 托投資有限公司
時間：
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